Praktijkgebieden: Ondernemingsrecht
In de blogserie Corporate Governance Code besteden we telkens aandacht aan een bepaald onderwerp uit de Corporate Governance Code. De Nederlandse Corporate Governance Code (de “Code“) geldt voor Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen, maar kan ook vrijwillig worden nageleefd door niet-beursgenoteerde vennootschappen. In deze blog gaan we in grote lijnen in op gepaste beloningen voor bestuurders van een beursvennootschap.
De beloning voor individuele bestuurders van een beursvennootschap wordt als uitgangspunt vastgesteld door de algemene vergadering. Dit is slechts anders als de statuten een ander vennootschapsorgaan aanwijzen als het bevoegde vennootschapsorgaan om de beloning van individuele bestuurders vast te stellen.
De Code schrijft voor dat de raad van commissarissen de beloning van individuele bestuurders bij een beursvennootschap vaststelt. Om de raad van commissarissen echter bevoegd te maken om dit te doen, dient de beursvennootschap in de statuten op te nemen dat de raad van commissarissen de beloning van individuele bestuurders bij de beursvennootschap vaststelt.
De raad van commissarissen stelt de beloning van individuele bestuurders bij de beursvennootschap vast binnen de grenzen van het door de algemene vergadering vastgestelde beloningsbeleid. Dit beloningsbeleid moet duidelijk en begrijpelijk zijn opgesteld en dient zich te richten op de lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De beloning mag bestuurders niet tot gedrag in hun eigen belang aanzetten of ervoor zorgen dat bestuurders risico’s gaan nemen die niet passen binnen de strategie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Verder dient in het beloningsbeleid rekening te zijn gehouden met de doelstellingen voor de strategie ter uitvoering van duurzame lange termijn waardecreatie, vooraf uitgevoerde scenarioanalyses, de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen, een passende verhouding van het variabele deel van de beloning ten opzichte van het vaste deel, waarbij het variabele deel van de beloning is gekoppeld aan vooraf vastgestelde en meetbare prestatiecriteria die overwegend een lange termijn karakter hebben.
Indien aandelen worden toegekend aan individuele bestuurders, dienen in het beloningsbeleid ook de voorwaarden waaronder dit gebeurt te worden vermeld. Aandelen worden ten minste voor een periode van vijf jaar na toekenning aangehouden. Indien opties worden toegekend aan individuele bestuurders, dienen in het beloningsbeleid ook de voorwaarden waaronder dit gebeurt en de voorwaarden waaronder de opties vervolgens kunnen worden uitgeoefend te worden vermeld. Opties worden in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend.
De besluitvorming over de vaststelling van beloningen wordt voorbereid door de remuneratiecommissie, een commissie die wordt samengesteld uit leden van de raad van commissarissen.
De remuneratiecommissie informeert bij de individuele bestuurders naar hun visie met betrekking tot de hoogte en structuur van hun eigen beloning. De remuneratiecommissie vraagt de bestuurders hierbij aandacht te besteden aan de bovengenoemde aspecten die opgenomen zijn in het beloningsbeleid.
Vervolgens doet de remuneratiecommissie een voorstel aan de raad van commissarissen inzake de beloningen van individuele bestuurders. Dit voorstel gaat in ieder geval in op de beloningsstructuur, de hoogte van de vaste en variabele beloningscomponenten, de gehanteerde prestatiecriteria, de uitgevoerde scenarioanalyses en de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De remuneratiecommissie stelt het voorstel in overeenstemming met het beloningsbeleid van de vennootschap op.
De raad van commissarissen legt in het remuneratierapport op een inzichtelijke wijze verantwoording af over de uitvoering van het beloningsbeleid. Het rapport wordt geplaatst op de website van de vennootschap.
In het remuneratierapport wordt op inzichtelijke wijze verslag gedaan van de wijze waarop het beloningsbeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht. Verder vermeldt het remuneratierapport de wijze waarop de uitvoering van het beloningsbeleid bijdraagt aan lange termijn waardecreatie. Daarnaast vermeldt het rapport dat scenarioanalyses in overweging zijn genomen. Voorts vermeldt het rapport de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en indien van toepassing de wijzigingen in deze verhoudingen ten opzichte van voorgaande boekjaar.
Indien een bestuurder een variabele beloning ontvangt vermeldt het rapport de wijze waarop deze beloning bijdraagt aan lange termijn waardecreatie, de vooraf vastgestelde en meetbare prestatiecriteria waarvan de variabele beloning afhankelijk is gesteld en de relatie tussen de beloning en de prestatie. Indien een (voormalig) bestuurder een ontslagvergoeding ontvangt wordt ook de reden voor deze vergoeding vermeld.
Uiterlijk bij de oproeping voor de algemene vergadering waarop de benoeming van de bestuurder wordt voorgesteld worden de belangrijkste elementen van de door een bestuurder met de vennootschap gesloten overeenkomst in een overzichtelijk overzicht geplaatst op de website van de vennootschap.
Bent u bestuurder van een (beurs-)vennootschap of bent u lid van de raad van commissarissen van een (beurs-)vennootschap en heeft u vragen over de individuele beloning van bestuurders? Neem dan gerust contact met ons op. Wij adviseren u graag.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.