Michelle Sangers, 22 december 2023

Gepaste beloningen voor het bestuur

In de blogserie Corporate Governance Code besteden we telkens aandacht aan een bepaald onderwerp uit de Corporate Governance Code. De Nederlandse Corporate Governance Code (de “Code“) geldt voor Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen, maar kan ook vrijwillig worden nageleefd door niet-beursgenoteerde vennootschappen. In deze blog gaan we in grote lijnen in op gepaste beloningen voor bestuurders van een beursvennootschap.

Vaststelling beloning

De beloning voor individuele bestuurders van een beursvennootschap wordt als uitgangspunt vastgesteld door de algemene vergadering. Dit is slechts anders als de statuten een ander vennootschapsorgaan aanwijzen als het bevoegde vennootschapsorgaan om de beloning van individuele bestuurders vast te stellen.

De Code schrijft voor dat de raad van commissarissen de beloning van individuele bestuurders bij een beursvennootschap vaststelt. Om de raad van commissarissen echter bevoegd te maken om dit te doen, dient de beursvennootschap in de statuten op te nemen dat de raad van commissarissen de beloning van individuele bestuurders bij de beursvennootschap vaststelt.

Beloningsbeleid

De raad van commissarissen stelt de beloning van individuele bestuurders bij de beursvennootschap vast binnen de grenzen van het door de algemene vergadering vastgestelde beloningsbeleid. Dit beloningsbeleid moet duidelijk en begrijpelijk zijn opgesteld en dient zich te richten op de lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De beloning mag bestuurders niet tot gedrag in hun eigen belang aanzetten of ervoor zorgen dat bestuurders risico’s gaan nemen die niet passen binnen de strategie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Verder dient in het beloningsbeleid rekening te zijn gehouden met de doelstellingen voor de strategie ter uitvoering van duurzame lange termijn waardecreatie, vooraf uitgevoerde scenarioanalyses, de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen, een passende verhouding van het variabele deel van de beloning ten opzichte van het vaste deel, waarbij het variabele deel van de beloning is gekoppeld aan vooraf vastgestelde en meetbare prestatiecriteria die overwegend een lange termijn karakter hebben.

Aandelen en opties in het beloningsbeleid

Indien aandelen worden toegekend aan individuele bestuurders, dienen in het beloningsbeleid ook de voorwaarden waaronder dit gebeurt te worden vermeld. Aandelen worden ten minste voor een periode van vijf jaar na toekenning aangehouden. Indien opties worden toegekend aan individuele bestuurders, dienen in het beloningsbeleid ook de voorwaarden waaronder dit gebeurt en de voorwaarden waaronder de opties vervolgens kunnen worden uitgeoefend te worden vermeld. Opties worden in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend.

Remuneratiecommissie

De besluitvorming over de vaststelling van beloningen wordt voorbereid door de remuneratiecommissie, een commissie die wordt samengesteld uit leden van de raad van commissarissen.

De remuneratiecommissie informeert bij de individuele bestuurders naar hun visie met betrekking tot de hoogte en structuur van hun eigen beloning. De remuneratiecommissie vraagt de bestuurders hierbij aandacht te besteden aan de bovengenoemde aspecten die opgenomen zijn in het beloningsbeleid.

Vervolgens doet de remuneratiecommissie een voorstel aan de raad van commissarissen inzake de beloningen van individuele bestuurders. Dit voorstel gaat in ieder geval in op de beloningsstructuur, de hoogte van de vaste en variabele beloningscomponenten, de gehanteerde prestatiecriteria, de uitgevoerde scenarioanalyses en de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De remuneratiecommissie stelt het voorstel in overeenstemming met het beloningsbeleid van de vennootschap op.

Remuneratierapport

De raad van commissarissen legt in het remuneratierapport op een inzichtelijke wijze verantwoording af over de uitvoering van het beloningsbeleid. Het rapport wordt geplaatst op de website van de vennootschap.

In het remuneratierapport wordt op inzichtelijke wijze verslag gedaan van de wijze waarop het beloningsbeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht. Verder vermeldt het remuneratierapport de wijze waarop de uitvoering van het beloningsbeleid bijdraagt aan lange termijn waardecreatie. Daarnaast vermeldt het rapport dat scenarioanalyses in overweging zijn genomen. Voorts vermeldt het rapport de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en indien van toepassing de wijzigingen in deze verhoudingen ten opzichte van voorgaande boekjaar.

Indien een bestuurder een variabele beloning ontvangt vermeldt het rapport de wijze waarop deze beloning bijdraagt aan lange termijn waardecreatie, de vooraf vastgestelde en meetbare prestatiecriteria waarvan de variabele beloning afhankelijk is gesteld en de relatie tussen de beloning en de prestatie. Indien een (voormalig) bestuurder een ontslagvergoeding ontvangt wordt ook de reden voor deze vergoeding vermeld.

Uiterlijk bij de oproeping voor de algemene vergadering waarop de benoeming van de bestuurder wordt voorgesteld worden de belangrijkste elementen van de door een bestuurder met de vennootschap gesloten overeenkomst in een overzichtelijk overzicht geplaatst op de website van de vennootschap.

Wieringa Advocaten

Bent u bestuurder van een (beurs-)vennootschap of bent u lid van de raad van commissarissen van een (beurs-)vennootschap en heeft u vragen over de individuele beloning van bestuurders? Neem dan gerust contact met ons op. Wij adviseren u graag.

Vragen?