Michelle Sangers, 9 februari 2024

Taken en daadkracht van de raad van commissarissen

Corporate Governance Code

In het kader van de Serie Corporate Governance bespreken wij in deze blog de rol van de raad van commissarissen bij een beursvennootschap. Een beursvennootschap is wettelijk verplicht om een raad van commissarissen in te stellen die het bestuur adviseert en toezicht houdt op de algemene gang van zaken en het bestuursbeleid. Het takenpakket van de raad van commissarissen is vastgelegd in de wet en kan worden aangevuld in de statuten van de vennootschap. De Nederlandse Corporate Governance Code (de “Code“) schrijft een aantal principes voor die de raad van commissarissen bij een beursvennootschap als uitgangspunt moet naleven.

Effectief toezicht

Hoofdstuk 2 van de Code is erop gericht om een zo effectief mogelijk toezicht binnen de beursvennootschap te creëren. De Code schrijft een aantal taken en bevoegdheden van de raad van commissarissen voor die zien op:

1. de samenstelling en omvang van de raad van commissarissen (principe 2.1);
2. de benoeming, opvolging en evaluatie van bestuurders en commissarissen (principe 2.2);
3. de inrichting en verslaglegging van de raad van commissarissen (principe 2.3);
4. de besluitvorming en het functioneren van het bestuur en de raad van commissarissen (principe 2.4);
5. de cultuur binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming (principe 2.5);
6. misstanden en onregelmatigheden binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming (principe 2.6);
7. het voorkomen van belangenverstrengeling (principe 2.7);
8. overnamesituaties (principe 2.8).

De rol van de raad van commissarissen worden hieronder kort per principe toegelicht.

Samenstelling en omvang raad van commissarissen (principe 2.1)

In het kader van de samenstelling en de omvang van de raad van commissarissen heeft de raad van commissarissen als taak om een Diversiteit & Inclusiebeleid (D&I beleid) vast te stellen voor de samenstelling van de raad van commissarissen (en het bestuur). De raad van commissarissen houdt tevens toezicht op de deskundigheid van zichzelf en het bestuur en op de informatievoorziening van het bestuur aan de raad. De raad van commissarissen brengt voorts verslag uit over de onafhankelijkheid van de commissarissen waaruit hij is samengesteld. Tot slot heeft de raad van commissarissen als taak om een profielschets op te stellen die ingaat op de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen, de gewenste diversiteit en inclusie binnen de raad van commissarissen, de omvang van de raad van commissarissen en de onafhankelijkheid van de commissarissen.

Benoeming, opvolging en evaluatie van bestuurders en commissarissen (principe 2.2)

Volgens de Code wordt de effectiviteit van de raad van commissarissen bepaald door de samenstelling, waarbij omvang, deskundigheid, diversiteit en onafhankelijkheid bepalend zijn. In dat kader heeft de raad van commissarissen als taak om een formele en transparante (her-)benoemingsprocedure van bestuurders en commissarissen te waarborgen en voor een gedegen opvolgingsplan te zorgen. Uiteraard dienen deze procedures en plannen in overeenstemming met het D&I beleid van de raad van commissarissen te zijn. De raad van commissarissen dient voorts ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zijn eigen functioneren als vennootschapsorgaan en van de individuele commissarissen te evalueren en daarvan verslag op te maken.

De inrichting en verslaglegging van de raad van commissarissen (principe 2.3)

De Code benadrukt dat de raad van commissarissen ervoor zorg dient te dragen dat hij effectief functioneert, bijvoorbeeld door commissies in te stellen die de besluitvorming van de raad van commissarissen kunnen voorbereiden.

De besluitvorming en het functioneren van het bestuur en de raad van commissarissen (principe 2.4)

De raad van commissarissen heeft in dit kader als taak om voor een evenwichtige en effectieve besluitvorming zorg te dragen, waarbij hij rekening houdt met de belangen van stakeholders. Dit betekent dat de raad ervoor zorgt dat hij bij de uitoefening van zijn taken over de benodigde informatie beschikt en ervoor zorgt dat kennis en vaardigheden op peil blijven.

De cultuur binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming (principe 2.5)

De Code schrijft voor dat de raad van commissarissen als taak heeft om toezicht te houden op de activiteiten van het bestuur die zien op de cultuur binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De Code adresseert ‘cultuur’ als de normen en waarden die impliciet en expliciet leidend zijn bij het handelen en het gedrag dat daaruit voortvloeit. Het idee is dat binnen een gezonde cultuur misstanden en onregelmatigheden kunnen worden voorkomen.

Misstanden en onregelmatigheden binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming (principe 2.6)

Voorts schrijft de Code voor dat de raad van commissarissen alert dient te zijn op signalen van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden. De raad van commissarissen houdt toezicht op het bestuursbeleid daaromtrent. Zo houdt de raad van commissarissen toezicht op de werking van de meldingsprocedure van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden, op passend en onafhankelijk onderzoek naar signalen van misstanden en onregelmatigheden en, indien een misstand of onregelmatigheid is geconstateerd, een adequate opvolging van eventuele aanbevelingen tot herstelacties. In gevallen waarin het bestuur zelf betrokken is, heeft de raad van commissarissen de mogelijkheid om zelf een onderzoek te initiëren naar signalen van misstanden en onregelmatigheden en dit onderzoek aan te sturen.

Het voorkomen van belangenverstrengeling (principe 2.7)

De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de besluitvorming over de omgang met belangenverstrengeling bij bestuurders, commissarissen en grootaandeelhouders in relatie tot de vennootschap. Commissarissen dienen alert te zijn op belangenverstrengeling. De raad van commissarissen stelt een reglement op dat regels bevat voor de wijze waarop dient te worden omgegaan met belangenverstrengeling.

Overnamesituaties (principe 2.8)

In het geval van een overname dient de raad van commissarissen zorg te dragen voor een zorgvuldige weging van de betrokken belangen van stakeholders en het voorkomen van belangenverstrengeling voor commissarissen of bestuurders. De raad van commissarissen laat zich bij zijn handelen leiden door het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. Het bestuur moet de raad van commissarissen tijdig en nauw betrekken en informeren, zodat de raad van commissarissen zijn taak deugdelijk kan uitoefenen.

Maakt u onderdeel uit van een raad van commissarissen bij een (beurs-)vennootschap en bent u benieuwd naar welke taken en bevoegdheden u hebt? Neem gerust contact met ons op. Wij adviseren u graag.

Vragen?