Michelle Sangers, 4 april 2024

Bronnen van corporate governance

Wat is corporate governance?

Het Nederlandse bedrijfsleven discussieert al jarenlang over (het gebrek aan) transparantie in de bestuurlijke top van het bedrijfsleven en de wijze waarop en de mate waarin toezicht op de bestuurlijke top wordt gehouden en de bestuurlijke top verantwoording aflegt. Er wordt met andere woorden gediscussieerd over wat goede corporate governance is.

Hoewel er geen vaste definitie van corporate governance in Nederland bestaat, wordt corporate governance vaak beschreven als de organisatie van het bestuur en het toezicht daarop. Corporate governance regelt de verhoudingen tussen (vennootschaps-)organen en stakeholders die betrokken zijn bij de betreffende rechtspersoon.

De term corporate governance is wellicht vooral bekend bij (beurs-)genoteerde vennootschappen, vanwege de Corporate Governance Code waaraan beursgenoteerde vennootschappen zich dienen te houden. In de laatste jaren zijn echter ook andere rechtspersonen, zoals coöperaties, in toenemende mate aandacht gaan besteden aan de verhoudingen tussen de organen zoals het bestuur, de raad van commissarissen en de algemene vergadering.

In het kader van de Blogserie Corporate Governance ga ik in dit blog in op de bronnen van corporate governance.

Bronnen van corporate governance

De overheid heeft een aantal wetten gemaakt waarin corporate governance is geregeld. Zo regelt Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (getiteld “Rechtspersonen”) de verhoudingen tussen (vennootschaps-)organen en kent het Boek 2 diverse bevoegdheden en verplichtingen toe aan (vennootschaps-)organen. Ook valt te denken aan de Wet op het financieel toezicht waarin het toezicht op diverse financiële instellingen (zoals banken en verzekeraars) is geregeld.

Naast de wetten die de overheid heeft gemaakt, kwam in 1996 de vraag op of het evenwicht tussen toezicht, bestuur en aandeelhouders binnen beursgenoteerde vennootschappen houdbaar was tegen de achtergrond van de internationalisering van de Nederlandse economie. Dit leidde tot de totstandkoming van de eerste Nederlandse Corporate Governance Code in 2003. Het doel van de Corporate Governance Code is volgens de inmiddels meermaals herziene Corporate Governance Code “het met of in relatie tot wet- en regelgeving bewerkstelligen van een deugdelijk en transparant stelsel van checks and balances binnen Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen en het daartoe reguleren van de verhoudingen tussen het bestuur, de raad van commissarissen en de algemene vergadering/aandeelhouders.”

De Corporate Governance Code fungeert als een richtsnoer voor Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen waarin principes en best practices staan waaraan Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen zich moeten houden (of in elk geval moeten motiveren waarom zij van bepaalde richtlijnen afwijken). De principes in de Corporate Governance Code omvatten algemene opvattingen over wanneer sprake is van goede corporate governance. Deze principes worden nader uitgewerkt in de best practice bepalingen in de Corporate Governance Code, die een zekere normstelling (“gedragsregels”) creëren voor het gedrag van bestuurders en commissarissen, tevens in relatie tot aandeelhouders en externe accountants.

In Nederland ontstond voorts bij diverse branches de behoefte om sectorale governance codes te ontwikkelen. Deze codes zijn een vorm van zelfregulering door de branches die het mogelijk maken voor de branches om concreet in te spelen op ontwikkelingen in hun branche, aangezien de Corporate Governance Code dit niet doet. Zo heeft de BoZ (Brancheorganisaties Zorg) de Governancecode Zorg samengesteld waarin specifieke richtlijnen voor de zorgbranche worden gegeven. Hoewel ook de sectorale governance codes als richtsnoer dienen, kan hun status wel worden versterkt als de overheid in de wetgeving naar deze sectorale governance codes verwijst.

Door het bestaan van talrijke sectorale governance codes, de Nederlandse Corporate Governance Code en diverse wetten waarin corporate governance wordt geregeld, kan het een hele klus zijn om te ontdekken welke bepalingen er voor uw bedrijf gelden. Onder meer de toenemende overlap tussen wet- en regelgeving en de juridificering van de Nederlandse Corporate Governance Code zijn naar aanleiding van een recentelijke verkenning aandachtspunten gebleken voor de toekomstbestendigheid van het Nederlandse corporate governance-stelsel. Mocht u vragen hebben over corporate governance binnen uw bedrijf, neem gerust contact met ons op of bekijk onze Blogserie Corporate Governance.

Vragen?