Praktijkgebieden: Contracten
Deze blog is onderdeel van de serie contractenrecht.
Contactspartijen leggen hun afspraken vaak vast op het moment dat de verhouding tussen hen goed is. Juist wanneer de verhouding goed is, krijgt elk van de partijen de indruk dat zij dezelfde bedoeling als de wederpartij voor ogen heeft en dat problemen zullen uitblijven. Dit zorgt er weer voor dat zij aan de te sluiten overeenkomst te weinig tijd besteden. Als op een later moment de relatie tussen partijen toch verslechtert, blijkt niet zelden dat zij bepaalde onderwerpen niet, niet duidelijk of niet conform hun bedoelingen hebben vastgelegd.
In een dergelijk geval komt het aan op de uitleg van de in de overeenkomst vastgelegde bepalingen. Verschillende vragen spelen dan op: Is de tekst van een overeenkomst of de bedoeling van partijen doorslaggevend? Wat als termen voor meerdere uitleg vatbaar zijn? Welke afspraak geldt als de overeenkomst een oplossing bevat voor situatie A en situatie B, maar niet voor situatie C?
Casus
Een kenmerkend voorbeeld van deze problematiek vormt de casus uit het klassieke Haviltex-arrest uit 1981. Haviltex heeft voor f 35.000 van Ermes en Langerwerf een machine voor het snijden van steekschuim gekocht. In de koopovereenkomst hebben zij vastgelegd dat deze machine binnen één jaar teruggegeven kan worden en dat Haviltex dan maar f 20.000 verschuldigd zal zijn. Haviltex heeft vervolgens ook binnen deze termijn de machine teruggegeven. Ermes en Langerwerf hebben dit echter niet geaccepteerd. Volgens hen was de bedoeling van partijen dat teruggave alleen aan de orde zou zijn bij een goede reden voor het retourneren van de machine.
Na een procedure waarin het hof de tekstuele uitleg van Haviltex volgde, gaf de Hoge Raad uiteindelijk Ermes en Langerwerf gelijk: niet alleen de tekst maar ook de bedoeling en de wederzijdse verwachtingen van partijen zijn van belang bij de uitleg van een overeenkomst.
Hoofdregel
Nog steeds geldt de hoofdregel die de Hoge Raad in 1981 in het Haviltex-arrest heeft geformuleerd: bij de uitleg van een overeenkomst komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen daarvan mochten toekennen en op hetgeen zij in dat opzicht redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Alle omstandigheden van het geval zijn daarbij relevant.
Taalkundige uitleg
In latere jurisprudentie is door de Hoge Raad bepaald dat er situaties zijn waarin een taalkundige uitleg van een overeenkomst meer voor de hand ligt. Bijvoorbeeld als de overeenkomst van invloed is op de belangen van derden (die bij de overeenkomst geen partij zijn) en als het belang van rechtszekerheid in het geding is. Ook als sprake is van een commerciële overeenkomst die een entire agreement clause bevat, de partijen professioneel zijn en zij werden bijgestaan door deskundige raadslieden, is een taalkundige uitleg vanzelfsprekender. Verder kan dat de conclusie zijn als een groot aantal partijen betrokken is, waarvan een deel afkomstig uit de Verenigde Staten (waar een taalkundige uitleg gebruikelijk is), de overeenkomst is opgesteld in de Engelse taal en de afspraken daarin tot in detail zijn vastgelegd.
Nuancering
De Hoge Raad heeft echter ook in verschillende zaken benadrukt dat de rechter niet per se bij de taalkundige betekenis hoeft te blijven in een geschil waarbij professionele partijen zijn betrokken en/of een van de andere voornoemde omstandigheden zich voordoet. De Haviltex-maatstaf is en blijft in alle gevallen leidend. Dat wordt niet anders als de letterlijke uitleg van een beding verstrekkende gevolgen heeft of waar het een overeenkomst tussen twee professionele partijen betreft die zich hebben laten bijstaan door deskundige juridische adviseurs.
Conclusie
De uitleg van een overeenkomst kan tot ingewikkeld discussies leiden. Het is daarom van belang om reeds bij het sluiten van een overeenkomst de afspraken en de bedoeling van partijen op de juiste manier vast te leggen. Een goede strategische afweging in die fase, kan problemen in een later stadium voorkomen.
Zou u graag eens overleggen over het sluiten van een overeenkomsten of de uitleg van een contractsbepaling? Neem gerust contact met ons op. Wij zijn u graag van dienst.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.