Wieringa AdvocatenWieringa Advocaten • Postbus 10100 1001 EC Amsterdam • IJdok 17 1013 MM Amsterdam • +31 (0)20 624 6811 • Wieringa@wieringa.nl
 
Contracten
Sabine Hirdes, 09/11/2012

Uitleg van handelscontracten

Contracten zijn nooit waterdicht. De perceptie van partijen of de betekenis die partijen aan de betreffende bepaling (hebben) mogen toekennen, is altijd een risicofactor wanneer de uitleg van een contract tot een verschil van mening tussen partijen leidt.

Een clausule die in handelscontracten ter bevordering van de rechtszekerheid vaak wordt opgenomen is de entire agreement clause: deze legt de omvang van de contractuele rechten en verplichtingen vast. Het Hof Leeuwarden heeft dit jaar een interessante uitspraak gewezen omtrent de uitleg van een bepaling in een commercieel contract met daarin een entire agreement clausule. De betreffende clausule luidt als volgt:

"Except as may be expressly provided otherwise herein, this Agreement constitutes the entire Agreement between the parties concerning the subject matter thereof. No prior or contemporaneous representations, inducements, promises or agreements, oral or otherwise between the Parties with reference thereto will be of any force or effect. This Agreement may only be modified by written agreement of the parties."

Het geschil ziet op een internationale overeenkomst tussen twee professionele partijen. Partijen zijn het niet eens over de uitleg van de beëindigingmogelijkheden die het contract biedt. Van belang is dat de overeenkomst de bewuste entire agreement clausule bevat, dat beide partijen werden bijgestaan door deskundige adviseurs ten tijde van de totstandkoming van het contract nadat partijen hebben onderhandeld over de entire agreement clausule.

Het Hof begint met Haviltex:
"De vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van partijen is geregeld en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld, kan niet worden beantwoord op grond van alleen maar een taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (HR 13 maart 1981). Daarbij zijn telkens van beslissende betekenis alle concrete omstandigheden van het geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen."

Maar het Hof vervolgt dat in de omstandigheden als uitgangspunt beslissend gewicht moet worden toegekend aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van de betreffende woorden, bezien in de context van de andere, voor de uitleg relevante artikelen van het contract.

De voorwaarden waaronder een contract is overeengekomen (professionele partijen, deskundige bijstand, onderhandelingen) en de inhoud van het contract (bijvoorbeeld een entire agreement clause) bepalen dus in hoeverre er ruimte is voor de redelijkheid en billijkheid bij leemtes of onduidelijkheid in een contract. Indien een situatie als hiervoor omschreven zich voordoet, zal eerder worden gekeken naar de letterlijke tekst van een bepaling, in de context van het contract.

Deel dit artikel via     
Twitter     Twitter     E-mail     

Sabine Hirdes is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van dit artikel kunt u zich wenden tot één van de advocaten binnen het praktijkgebied Contracten

Schrijf u in voor onze nieuwsbrief

 

waarnaar bent u op zoek?

pagina's waarop minstens één van de zoektermen voorkomt
pagina's waarop alle zoektermen voorkomen
pagina's waarop de exacte tekst voorkomt

in de hele website
alleen in de blog
in de website met uitzondering van de blog

Wieringa Advocaten