Actualiteiten UBO-register II

Inleiding

Met betrekking tot het UBO-register is per 1 januari 2026 is de “Beleidsregel bestuurlijke boetes handhaving registratie uiteindelijk belanghebbenden van vennootschappen en andere juridische entiteiten” in werking getreden (de “Beleidsregel”). Als een vennootschap of andere juridische entiteit niet haar gegevens in het UBO-register op orde heeft, kan op grond van de Beleidsregel een bestuurlijke boete worden opgelegd. In deze bijdrage zullen wij de Beleidsregel onder de loep nemen. Daarnaast behandelen wij tevens nog enkele andere recente ontwikkelingen ten aanzien van het UBO-register.

Het (huidige) UBO-begrip

Voor het gemak zetten wij allereerst nog eens de criteria van het UBO-begrip uiteen. Het is wettelijk verplicht om de Ultimate Beneficial Owner (“UBO“) van een vennootschap (en andere juridische entiteiten) te registeren in het UBO-register. Om te bepalen wie als UBO kwalificeert binnen een organisatie, gelden de onderstaande categorieën:

het direct of indirect houden van meer dan 25% van de aandelen in de vennootschap;
het direct of indirect houden van meer dan 25% van de stemrechten in de vennootschap;
het direct of indirect houden van meer dan 25% van het eigendomsbelang in de vennootschap;
feitelijke zeggenschap.

Als op grond van de voornoemde categorieën geen natuurlijk persoon als UBO kan worden aangewezen, dan moet de vennootschap een zogeheten “pseudo-UBO” registreren. Dat komt neer op het hoger leidinggevend personeel van de organisatie zelf. Dat betekent, in ieder geval in Nederland, dat het gehele statutaire bestuur van de betreffende vennootschap kwalificeert als pseudo-UBO.

De Beleidsregel

Het Ministerie van Financiën is verantwoordelijk voor de handhaving van het UBO-register en controleert of de UBO-gegevens juist, volledig en actueel zijn. Indien een vennootschap er niet voor zorgt dat de vereiste gegevens en bescheiden te allen tijde juist en volledig zijn ingeschreven, kan de Minister van Financiën een bestuurlijke boete of last onder dwangsom opleggen. De Minister van Financiën mandateert die bevoegdheid aan de Dienst Financieel-Economische Integriteit (“DFEI“).

In de Beleidsregel zijn regels uitgewerkt voor het opleggen van een bestuurlijke boete door de DFEI. In het geval een UBO-opgave niet, onjuist of onvolledig is gedaan, kan een geldboete worden opgelegd van maximaal de vierde categorie (dat wil zeggen € 27.500 voor het jaar 2026).

Uit artikel 2 van de Beleidsregel volgt dat het uitgangspunt is dat een bij een eerste overtreding een boete wordt opgelegd ter hoogte van 10% van het boetemaximum. Dat resulteert in een boete van € 2.750. Als sprake is van recidive (herhaling) kan op grond van artikel 2 lid van de Beleidsregel de boete verdubbelen. Dat ziet er als volgt uit:

1^e overtreding: € 2.750 (10% van maximum € 27.500);
2^e overtreding: € 5.500 (20% van het maximum € 27.500);
3^e overtreding: € 11.000 (40% van het maximum € 27.500);
4^e overtreding: € 22.000 (80% van het maximum € 27.500);
5^e overtreding en daarop volgende overtredingen: € 27.500 (100%).

Van de bovengenoemde bedragen kan de DFEI gemotiveerd afwijken en bijvoorbeeld een last onder dwangsom opleggen in plaats van een bestuurlijke boete als dat toepasselijker is.

Naast een (recidive) neemt de DFEI bij het bepalen van de hoogte van de boete tevens alle omstandigheden van het geval in aanmerking. Meer concreet betekent dit dat de hoogte van de bestuurlijke boete dient te worden afgestemd op de ernst van de overtreding en de mate van verwijtbaarheid. Volgens artikel 2 lid 3 van de Beleidsregel wordt in ieder geval rekening gehouden met de volgende omstandigheden:

de financiële draagkracht van de overtreder;
de mate waarin de overtreder meewerkt aan de vaststelling van de overtreding;
de maatregelen die door de overtreder na de overtreding zijn genomen om voortduring of herhaling van de overtreding te voorkomen.

De bovengenoemde omstandigheden kunnen leiden tot matiging van de bestuurlijke boete. Het is dan aan de overtreder om te stellen en te bewijzen dat sprake is van een bijzondere omstandigheid die de matiging rechtvaardigt.

Overige ontwikkelingen UBO-register

Sinds het arrest van het Europese Hof van Justitie van 22 november 2022 waarin is bepaald dat publieke toegankelijkheid tot informatie in het UBO-register ongeoorloofd is, kunnen in principe alleen organisaties zelf hun eigen UBO-gegevens inzien en opvragen.

Per 16 juli 2025 is de “Wijzigingswet beperking toegang UBO-registers” in werking getreden waardoor de toegang tot het UBO-register per die datum weer (beperkt) mogelijk is (de “Wijzigingswet“). Op grond van de Wijzigingswet hebben de volgende partijen toegang tot het UBO-register:

bevoegde autoriteiten en overheidsinstanties met een wettelijke verplichting tot UBO-verificatie en partijen met een legitiem belang;
partijen die toegang krijgen in het belang van de naleving van sancties en het toezicht en de handhaving daarop;
bestuursorganen en rechtspersonen met een overheidstaak waarvoor het in verband met een wettelijke of Europeesrechtelijke verplichting of bevoegdheid noodzakelijk is om UBO’s te achterhalen; en
partijen die staan ingeschreven in de UBO-registers (voor zover het hun eigen gegevens betreft).

Eerder schreven wij al over de invulling van de term “legitiem belang“. Uit Europese richtlijnen volgen richtsnoeren voor invulling van deze term: natuurlijke personen en rechtspersonen met een informatieverzoek verband houdende met bijvoorbeeld terrorismefinanciering of witwassen, hebben een legitiem belang hebben bij het verkrijgen van informatie uit het UBO-register (gedacht kan worden aan journalisten of wetenschappelijke instellingen). Hoe de term precies op nationaal niveau zal worden ingekleurd, laat nog op zich wachten. De nationale wetgever werkt aan een invulling van de term en bijbehorende criteria.

Welke gegevens iemand kan zien in het UBO-register, verschilt per persoon of organisatie. Partijen met een zogenoemd “legitiem belang“, zoals journalisten of wetenschappelijke instellingen, kunnen alleen beperkte informatie bekijken. Zij zien bijvoorbeeld de naam, geboortemaand en -jaar, woonland, nationaliteit en de aard en omvang van het belang. Bevoegde instanties, zoals overheidsinstanties, hebben toegang tot meer gegevens. Zij kunnen ook het BSN, het woonadres en de volledige geboortedatum inzien.

Tot slot behandelden wij eerder ook de wijziging van het UBO-begrip. De huidige categorieën zullen wijzigen waarbij een natuurlijk persoon als UBO kwalificeert bij 25% of meer van het eigendom dan wel zeggenschap. Daarbij leidt exact 25% van het eigendom of zeggenschap van/binnen een organisatie dus al tot het zijn van UBO. Vooralsnog is de verwachting dat deze wijziging medio 2027 in werking zal treden voor alle EU-landen.

Afsluitend

Met de inwerkingtreding van de Beleidsregel per 1 januari 2026, is het essentieel om ervoor te zorgen dat uw UBO-gegevens actueel zijn. Heeft u dat (nog) niet gedaan of heeft u vragen over het UBO-register? Neemt u dan gerust contact met ons op. Wieringa Advocaten heeft ruime ervaring met het adviseren op het gebied van het UBO-register. Wij zijn u graag van dienst.