Uitleg kettingbeding

Wij hebben bij Wieringa Advocaten voortdurend één of twee ‘student-stagiaires' in dienst: een rechtenstudent die bij ons kennismaakt met de advocatuur. Alfonso Cavalle Medina volgt op dit moment die studentstage. Ten behoeve van onze weblog schreef hij samen met Liselot Bosman onderstaande bijdrage.

Overeenkomsten werken in principe alleen tussen partijen. Dat is logisch. Het zou vreemd zijn om verplichtingen aan derden te kunnen opleggen zonder dat zij daarbij betrokken zijn. Anders zit het met een kettingbeding. Zo’n bepaling is juist bedoeld om derden te binden.

Een kettingbeding is een doorgeefverplichting. Een voorbeeld:

Een verkoper van een woning neemt in de koopovereenkomst een beding op waaruit voortvloeit dat de koper verplicht is om een bepaalde rechtshandeling te verrichten. Tegelijkertijd neemt hij in het contract op dat indien de koper de woning op zijn beurt weer verkoopt, dezelfde verplichtingen aan de nieuwe koper moeten worden opgelegd. Dit laatste is een kettingbeding. Indien de nieuwe eigenaar tot verkoop overgaat en vergeet om zijn verplichtingen door te geven, pleegt hij wanprestatie jegens de oude eigenaar.

In de praktijk verschillen partijen vaak van mening over hoe een beding uit een overeenkomst moet worden uitgelegd. In de rechtspraak is uitgemaakt hoe de rechter moet omgaan met de uitleg van overeenkomsten: daarvoor is de Haviltex-maatstaf ontwikkeld. Deze maatstaf houdt in dat bij de uitleg van een bepaling rekening moet worden gehouden met alle omstandigheden van het geval en vooral met wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Hieruit valt af te leiden dat de letterlijke tekst van een overeenkomst niet altijd bepalend is.

Dit is anders indien niet alle partijen betrokken zijn geweest bij de totstandkoming van de overeenkomst. Een voorbeeld hiervan is een CAO. In dit soort gevallen hebben de letterlijke bewoordingen meer gewicht. De partijen die rechten aan de overeenkomst kunnen ontlenen, kennen de bedoelingen van de opstellers immers niet. Deze maatstaf wordt de ‘geobjectiveerde Haviltex-maatstaf’ genoemd.

In een arrest van 2 februari 2018 heeft de Hoge Raad aangegeven wanneer welke maatstaf gebruikt moet worden bij de uitleg van kettingbedingen.

Waar ging het arrest over? Eisers hebben een huisje en jaren later ook een parkeerplaats op een bungalowpark gekocht. In de twee aktes waarmee het huisje en de parkeerplaats geleverd werden, is een kettingbeding opgenomen. Dit beding heeft betrekking op het betalen van een verplichte parkbijdrage.

De eigenaar van het bungalowpark heeft dit vervolgens verkocht aan een andere exploitant. Door middel van een cessie zijn de rechten uit de leveringsaktes overgedragen aan die exploitant. De exploitant verkoop vervolgens weer door aan een derde partij.

Uiteindelijk gaat het er om of eisers verplicht zijn om de parkbijdrage twee keer (op grond van de twee leveringsaktes) te betalen. Dit is een kwestie van uitleg. In cassatie klagen eisers over de maatstaf die het hof in hoger beroep heeft toegepast om het tweede kettingbeding uit te leggen. Het hof is van mening dat de betekenis van het beding objectief moet worden uitgelegd. Gelet op zijn aard, is de taalkundige betekenis van de bewoordingen van het kettingbeding van groot belang. Door de bedoelingen van partijen te objectiveren, komt het hof tot de conclusie dat eisers verplicht zijn om twee keer de parkbijdrage te betalen. Dit blijkt namelijk uit de letterlijke tekst van de kettingbedingen.

De Hoge Raad is het hiermee niet eens. Ten eerste overweegt de Hoge Raad dat de aanspraken van de huidige beheerder in het licht van een cessie gezien moeten worden. De inhoud van deze aanspraken is afhankelijk van wat eisers met de toenmalige parkeigenaar hebben afgesproken. In die verhouding (tussen partijen en hun rechtsopvolgers) geldt de gewone Haviltex-maatstaf. Het hof heeft dus een onjuiste maatstaf toegepast door niet alle omstandigheden van dit geval af te wegen en te veel belang te hechten aan de objectieve uitleg van de bedingen, in plaats van na te gaan wat partijen redelijkerwijs van elkaar konden verwachten.

De Hoge Raad vond het nog de moeite waard om te overwegen dat de geobjectiveerde Haviltex-maatstaf geldt in de verhouding met derden. Die nieuwe eigenaren zijn namelijk niet betrokken geweest bij de totstandkoming van de inhoud van het kettingbeding.