Postzegelplan kwalificeert niet als een bijzondere last of beperking als bedoeld in artikel 7:15 BW

De Hoge Raad heeft in zijn arrest van 5 april 2024 (ECLI:NL:HR:2024:521) in lijn met het Portsight-arrest (ECLI:NL:HR:2015:159) geoordeeld dat een postzegelplan niet kwalificeert als een bijzondere (publiekrechtelijke) last of beperking als bedoeld in artikel 7:15 lid 1 BW.

De feiten

De aan het arrest van de Hoge Raad ten grondslag liggende kwestie had betrekking op de verkoop van een paardenhouderij. Verkoper A had omstreeks begin 2019 aan koper B een perceel grond met daarop een woning en een paardenhouderij verkocht. In de koopovereenkomst hebben verkoper A en koper B afgesproken dat koper B de staat van het gekochte aanvaardt en daarmee ook de op de onroerende zaak rustende publiekrechtelijke beperkingen voor zover dat geen ‘bijzondere lasten’ zijn.

Koper B verkoopt medio 2019 de paardenhouderij aan koper C, waarbij partijen afspreken dat alle aanspraken die koper B op verkoper A heeft overgaan op koper C.

Na enige tijd komt koper C erachter dat er in het van toepassing zijnde postzegelplan – hetgeen versimpeld gezegd een klein bestemmingsplan is – allerlei (specifieke) voorwaarden zijn verbonden aan de verbouw van het gekochte perceel. Koper C stelt zich op het standpunt dat verkoper A daar informatie over had moeten verschaffen. Koper C vordert een verklaring voor recht dat verkoper A een wanprestatie heeft gepleegd en vordert daarnaast schadevergoeding op te maken bij staat.

In cassatie staat de vraag centraal of een postzegelplan valt binnen de reikwijdte van artikel 7:15 lid 1 BW.

Artikel 7:15 lid 1 BW

In artikel 7:15 lid 1 BW is opgenomen dat de verkoper verplicht is de verkochte zaak over te dragen vrij van alle bijzondere lasten en beperkingen, met uitzondering van die welke koper uitdrukkelijk heeft aanvaard.

Deze bijzondere lasten en beperkingen kunnen – zo blijkt uit de parlementaire geschiedenis en rechtspraak – zowel privaatrechtelijk als publiekrechtelijk van aard zijn.

Voor wat betreft de privaatrechtelijke bijzondere lasten en beperkingen valt te denken aan, auteursrechten, octrooirechten en uit overeenkomst voortvloeiende rechten zoals bijvoorbeeld huur, maar ook aan beperkte rechten van derden zoals bijvoorbeeld erfdienstbaarheden.

Voor wat betreft de publiekrechtelijke lasten en beperkingen heeft de Hoge Raad met het Portsight-arrest geoordeeld dat er met het oog op de rechtszekerheid en hanteerbaarheid van artikel 7:15 lid 1 BW moet worden aangenomen dat slechts sprake is van een bijzondere publiekrechtelijke last of beperking, indien deze haar grondslag vindt in een specifiek (mede) tot (een rechtsvoorganger van) de rechthebbende van de desbetreffende zaak gericht besluit. In de regel vallen publiekrechtelijke besluiten van algemene strekking, zoals beleidsregels, verordeningen of bestemmingsplannen daar niet onder.

Ratio achter artikel 7:15 lid 1 BW is dat de verkoper actief voldoet aan zijn mededelingsplicht.

Oordeel van de rechtbank en het hof

Zowel de rechtbank als het hof komen tot de slotsom dat het betoog en de vorderingen van koper C niet kunnen slagen. Het hof legt aan haar oordeel ten grondslag dat de voorwaarden voor de bebouwing van het perceel vastliggen in een voor eenieder kenbare publiekrechtelijke gegevens, waarin tot detail is vastgelegd onder welke randvoorwaarden er kan en mag worden gebouwd. Naar het oordeel van het hof valt niet goed in te zien waarom verkoper A met recht kan worden verweten dat deze randvoorwaarden niet aan koper B zijn medegedeeld.

Oordeel van de Hoge Raad

In cassatie klaagt koper C erover dat het oordeel van het hof blijk geeft van een onjuiste rechtsopvatting ten aanzien van artikel 7:15 BW. Koper C stelt zich op het standpunt dat het postzegelplan wél een bijzondere last of beperking is, aangezien de daarin opgenomen regels in bijzonder op de verkochte zaak betrekking hebben en speciaal voor de verkochte zaak zijn getroffen.

De Hoge Raad gaat niet in deze klacht mee en oordeelt dat er onvoldoende reden bestaat om in dit verband een uitzondering te maken voor een bestemmingsplan dat de verkochte zaak in het bijzonder betreft. De Hoge Raadt volgt dan ook de lijn van het Portsight-arrest en oordeelt dat:

ook een dergelijk bestemmingsplan (lees: postzegelplan) geen tot de rechthebbende van de zaak gericht besluit is en door publicatie eenvoudig kenbaar is voor derden;
een uitzondering daarop zou kunnen leiden tot afbakeningsproblemen; en
dat de belangen van een koper in een dergelijk geval ook kunnen worden beschermd door de verkoper aan te spreken op grond van dwaling (artikel 6:228 BW) of non-conformiteit (artikel 7:17 BW).

Afsluitend

De uitspraak van de Hoge Raad maakt duidelijk dat artikel 7:15 lid 1 BW geen ruimte laat voor te brede (publiekrechtelijke) interpretatie. Een koper doet er dus – overigens ook in meer algemene zin – goed aan om zijn onderzoeksplicht uiterst serieus te nemen en niet te gemakkelijk af te gaan op de mededelingsplicht die rust op de verkoper.

Vragen?