Nathan Bol, 5 juli 2023

Oppassen bij finale kwijting!

Een uitspraak van Hof Den Haag van 30 mei 2023 (ECLI:NL:GHDHA:2023:1025) onderstreept het belang van oplettendheid bij het overeenkomen van finale kwijting in een vaststellingsovereenkomst. 

Wat houdt finale kwijting in?

Finale kwijting is een bepaling die vaak bij een vaststellingsovereenkomst tussen partijen wordt opgenomen. Met een vaststellingsovereenkomst proberen partijen een geschil af te wikkelen (denk bijvoorbeeld aan arbeids- of huurbeëindigingsovereenkomsten). Door finale kwijting overeen te komen, verklaren partijen, kort gezegd, niets meer van elkaar te vorderen hebben. Bij het overeenkomen van finale kwijting is nauwkeurigheid geboden. Het niet voldoende bedachtzaam te werk gaan bij het afspreken van finale kwijting kan ertoe leiden dat er meer of minder rechten worden prijsgegeven.

Feiten

In onderhavige zaak huurde Le Chateau (hierna: ”LC”) een bedrijfsruimte van een verhuurder. LC verhuurde deze bedrijfsruimte onder. Met de onderhuurder sloot LC een huurkoopovereenkomst waarbij een bedrag van € 46.000,- werd afgelost ten behoeve van de activa van het restaurantbedrijf van LC. In deze huurkoopovereenkomst waren LC en de onderhuurder een eigendomsvoorbehoud overeengekomen, waardoor het eigendom pas zou overgaan op het moment dat de onderhuurder de volledige koopsom zou hebben betaald.

Nadat LC een aanzienlijke huurachterstand liet ontstaan, heeft de kantonrechter Den Haag op vordering van de verhuurder bij verstekvonnis de huurovereenkomst tussen LC en de verhuurder ontbonden. Daarnaast heeft de kantonrechter LC veroordeeld tot ontruiming met afgifte van de sleutels en tot volledige betaling van de huurachterstand, vermeerderd met diverse boetes, de wettelijke rente en de proceskosten. Tegen dit vonnis is LC in verzet gegaan.

Gedurende de verzetsprocedure zijn LC en de verhuurder een vaststellingsovereenkomst overeengekomen, waarvan een proces-verbaal is opgemaakt. In deze vaststellingsovereenkomst zijn partijen overeengekomen dat LC een bedrag van € 67.500,- in termijnen van € 600,- per maand zou voldoen. Daarnaast is overeengekomen dat het verstekvonnis voor wat betreft de ontbinding en ontruiming van het gehuurde in stand zou blijven. In het proces-verbaal is tot slot opgenomen: “Na voldoening van het vorenstaande verlenen partijen elkaar finale kwijting ter zake van het onderhavige geschil”.

Enige tijd later ontstond tussen LC en de verhuurder een conflict over de nog in het gehuurde achtergelaten zaken, die behoorden tot de – klaarblijkelijk niet volledig afgeloste – huurkoopovereenkomst tussen LC en haar onderhuurder. De verhuurder had de achtergelaten zaken inmiddels verkocht of ter beschikking gesteld aan een derde. LC en de verhuurder verschilden van mening over de uitleg van het kwijtingsbeding.

In eerste aanleg oordeelde de kantonrechter dat met de finale kwijting afstand was gedaan van de zaken en de daarop rustende (vorderings)rechten. In hoger beroep behandelt het hof de uitleg van de finale kwijting vervolgens uitgebreid.

Het oordeel van het Hof Den Haag

Volgens het hof dient de vaststellingsovereenkomst en de overeengekomen finale kwijting te worden uitgelegd aan de hand van de Haviltexnorm.

Allereerst stelt het hof de tekstuele uitleg van het beding vast, door te overwegen dat partijen finale kwijting ter zake van “het onderhavige geschil” zijn overeengekomen. Daaronder moet worden verstaan het geschil tussen partijen in de verzetsprocedure, waaronder de door verhuurder gevorderde ontbinding, ontruiming, betaling van huur, gebruiksvergoeding gelijk aan huur, boetes en rente.

Vervolgens overweegt het hof dat ook gekeken dient te worden naar de verklaringen en gedragingen van partijen en hoe zij die redelijkerwijs hebben mogen begrijpen. Vaststaat dat tijdens de onderhandeling die tot de regeling hebben geleid niet is gesproken over de in het gehuurde achtergebleven zaken. Volgens het hof staat dat echter niet in de weg dat de verhuurder (alsnog) op grond van verklaringen en gedragingen van LC heeft mogen afleiden en redelijkerwijs heeft kunnen en mogen begrijpen dat LC met het kwijtingsbeding ook haar (vorderings)rechten ten aanzien van deze zaken had prijsgegeven. Daarbij moet worden gekeken of de verhuurder heeft begrepen en onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijs heeft mogen begrijpen dat LC zich bewust was dit vorderingsrecht bij de totstandkoming van het kwijtingsbeding.

Het hof overweegt hierbij dat LC op grond van het verstekvonnis was gehouden om binnen drie dagen na betekening het gehuurde met al wie en al wat zich daarin aan haar zijde bevindt te verlaten en te ontruimen. Daaruit vloeit voort dat LC al haar eigendommen op dat moment uit gehuurde diende weg te halen. Daar was echter bij de ontruiming op 14 januari 2020 – ruim na de in het verstekvonnis genoemde termijn voor ontruiming – kennelijk niet aan voldaan.

Na de ontruiming is LC pas op 17 januari 2020 in verzet gekomen en hebben partijen vervolgens op 26 februari 2020 een vaststellingsovereenkomst gesloten. Het hof is van oordeel dat gelet daarop het partijen op het moment van het treffen van de regeling duidelijk moest zijn dat er ten tijde van de ontruiming nog aan LC in eigendom toebehorende zaken zich in gehuurde bevonden. Daarmee houdt de schadevordering van LC in onderhavige procedure verband met de gevorderde en bij verstek toegewezen veroordeling tot ontruiming. De (schade)vordering van LC kan daarom worden aangemerkt als een vordering die volgt uit het geschil tussen partijen in de verstek- en verzetsprocedure en valt het dus binnen het kwijtingsbeding.

Bijkomende omstandigheid was dat partijen in artikel 24.6 van de Algemene Voorwaarden overeen waren gekomen dat het achterlaten van zaken als afstand daarvan mocht worden beschouwd. Gelet daarop is het hof van oordeel dat de verhuurder er redelijkerwijs op mocht vertrouwen dat LC zich ervan bewust was dat met de finale kwijting afstand werd gedaan van haar eigendomsrechten op de in het gehuurde na ontruiming aanwezige zaken.

Conclusie

Onderhavige zaak maakt duidelijk dat het bij het sluiten van finale kwijting van belang is goed op de hoogte te zijn van alle feiten en omstandigheden. Het is nuttig daarbij in te schatten welke betekenis de wederpartij in het slechtst mogelijke geval kan geven aan de finale kwijting. Ter voorkoming van misverstanden helpt het om expliciet en puntsgewijs op te nemen ten aanzien waarvan de finale kwijting is overeengekomen.

Vragen?