Praktijkgebieden: Ondernemingsrecht, Vennootschapsrecht
Als een persoon namens een ander een rechtshandeling aangaat terwijl hij niet vertegenwoordigingsbevoegd is, is de ander in beginsel niet gebonden aan die rechtshandeling. Dit is anders als de wederpartij erop mocht vertrouwen dat er wel een bevoegdheid was op grond waarvan rechtsgeldig werd vertegenwoordigd. We spreken dan over schijn van vertegenwoordingsbevoegdheid.
In deze blog behandelen wij het arrest van de Hoge Raad van 14 oktober 2022 (ECLI:NL:HR:2022:1456). De Hoge Raad bevestigt eerdere rechtspraak over toerekening van schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Volmacht is de bevoegdheid die een volmachtgever verleent aan een ander, de gevolmachtigde, om in zijn naam rechtshandelingen te verrichten (artikel 3:60 lid 1 BW). Is een rechtshandeling in naam van een ander verricht, dan kan tegen de wederpartij, indien zij op grond van een verklaring of gedraging van die ander heeft aangenomen en onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mocht aannemen dat een toereikende volmacht was verleend, op de onjuistheid van deze veronderstelling geen beroep worden gedaan (artikel 3:61 lid 2 BW).
Het vertrouwen van de derde op de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de (pseudo-)gevolmachtigde kan zijn ontstaan door een verklaring of gedraging van de (pseudo-)volmachtgever. De gedraging kan ook bestaan uit een niet-doen en kan ook plaatsvinden ná de totstandkoming van de rechtshandeling (HR 1 maart 1968, ECLI:NL:HR:1968:AB6642, HR 12 januari 2001, ECLI:NL:HR:2001:AA9429 en HR 24 april 2015, ECLI:NL:HR:2015:1119, onze blog van 5 juni 2015). Daarnaast kan schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid ook ontstaan als de omstandigheden die daarvoor aanleiding geven voor risico van de pseudo-volmachtgever dienen te komen (HR 19 februari 2010, ECLI:NL:HR:2010:BK7671). Dit risicobeginsel gaat niet zo ver dat voor toepassing daarvan ook ruimte is in gevallen waarin het tegenover de wederpartij gewekte vertrouwen uitsluitend is gebaseerd op verklaringen of gedragingen van de onbevoegd handelende persoon (HR 3 februari 2017, ECLI:NL:HR:2017:142).
In de zaak die leidde tot het arrest van de Hoge Raad van 14 oktober 2022 (ECLI:NL:HR:2022:1456) ging het om de vraag of een zorgverzekeraar en een zorginstelling een zorgovereenkomst hadden gesloten. De zorginstelling meende van niet; de zorgverzekeraar meende van wel. Namens de zorginstelling was de overeenkomst getekend door een persoon die niet vertegenwoordigingsbevoegd was. De rechtbank stelt de zorgverzekeraar in het gelijk, het hof de zorginstelling. Het hof kwam tot het oordeel dat er geen sprake was van volmacht en ook niet van schijn van volmachtverlening. De zorgverzekeraar gaat in cassatie. De zorgverzekeraar klaagt, met succes, dat het hof onvoldoende begrijpelijk gemotiveerd het beroep van de zorgverzekeraar op schijn van vertegenwoordingsbevoegdheid heeft verworpen. De Hoge Raad oordeelt als volgt.
“3.2 Indien het hof voor de verwerping van het beroep op schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid beslissend heeft geacht dat de beide bestuurders van [de zorginstelling] deze schijn in elk geval niet tegenover [de zorgverzekeraar] hebben gewekt, op de grond dat het contact met [de zorgverzekeraar] uitsluitend is verlopen via [manager algemene zaken van de zorginstelling], dan is het uitgegaan van een onjuiste rechtsopvatting. Voor toerekening van schijn van volmachtverlening aan [de zorginstelling] kan immers ook plaats zijn ingeval [de zorgverzekeraar] gerechtvaardigd heeft vertrouwd op volmachtverlening op grond van feiten en omstandigheden die [de zorginstelling] betreffen en voor risico van [de zorginstelling] komen en waaruit naar verkeersopvattingen zodanige schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden afgeleid. Van zodanige feiten en omstandigheden kan ook sprake zijn ingeval van een niet-doen, waaronder het laten voortbestaan van een bepaalde situatie.”
Dit is in lijn met eerdere rechtspraak van de Hoge Raad.
Ook rechtshandelingen verricht door een persoon die niet vertegenwoordigingsbevoegd is, kunnen binden. Dit is afhankelijk van de omstandigheden van het geval. Hebt u vragen over volmacht of schijn van vertegenwoordingsbevoegdheid? Neem gerust contact met ons op. Wij zijn u graag van dienst!
Voor een meer algemeen overzicht van de belangrijkste onderwerpen bij het contracteren verwijzen wij naar de Serie contractenrecht.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.