Praktijkgebieden: Ondernemingsrecht
Artikel 2:109 BW (voor de N.V.) en artikel 2:219 BW (voor de B.V.) bepalen dat het bestuur en de raad van commissarissen bevoegd zijn tot het bijeenroepen van een algemene vergadering. Artikel 2:114 lid 1 BW (voor de N.V.) en artikel 2:224 lid 1 BW (voor de B.V.) bepalen dat bij de oproeping de te behandelen onderwerpen worden vermeld. Uit de bevoegdheid van het bestuur en de raad van commissarissen tot bijeenroeping volgt de bevoegdheid van deze organen tot vaststelling van de agenda en dus tot vaststelling van de te behandelen onderwerpen.
Op grond van artikelen 2:114a BW (voor de N.V.) en 2:224a BW (voor de B.V.) hebben aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste 3% (in geval van een N.V.) of 1% (in geval van een B.V.) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, echter ook het recht om schriftelijk te verzoeken om een onderwerp te behandelen tijdens de algemene vergadering en dit onderwerp op de agenda te zetten.
Op 20 april 2018 heeft de Hoge Raad arrest gewezen in een procedure tussen Boskalis en Fugro waarin de grenzen aan het agenderingsrecht van de aandeelhouder centraal stonden. De achtergrond van het geschil was dat Boskalis, een van de aandeelhouders van Fugro, wilde dat Fugro een door Fugro gehanteerde beschermingsconstructie zou ontmantelen. Fugro weigerde daartoe over te gaan. Daarop heeft Boskalis Fugro verzocht om de ontmanteling van de beschermingsconstructie en de stemming daarover op te nemen in de agenda van de algemene vergadering. Ook daartoe was Fugro niet bereid. Boskalis heeft Fugro vervolgens in kort geding gedagvaard en gevorderd dat het Fugro zou worden bevolen het door Boskalis voorgestelde agendapunt alsnog op te nemen in de agenda.
De Hoge Raad overweegt dat een verzoek op grond van artikel 2:114a BW slechts in uitzonderlijke gevallen kan worden geweigerd, maar dat het bepalen van het beleid en de strategie van een vennootschap en de met haar verbonden onderneming in beginsel een aangelegenheid is van het bestuur van de vennootschap en het bestuur niet verplicht is de algemene vergadering daaromtrent te consulteren. De Hoge Raad oordeelt op die grond dat de in artikel 2:114a BW bedoelde aandeelhouders en certificaathouders de vennootschap niet ertoe kunnen verplichten een onderwerp dat een aangelegenheid is van het bestuur ter stemming op te nemen in de agenda van de algemene vergadering.
Dit arrest van de Hoge Raad laat zien dat het agenderingsrecht van aandeelhouders niet snel terzijde kan worden geschoven, maar dat het zeker niet ongelimiteerd is. Het agendapunt dat de aandeelhouder in stemming wil brengen, moet wel een onderwerp betreffen dat valt binnen de bevoegdheden van de algemene vergadering.
Hebt u een geschil met uw (mede) aandeelhouder of wil het bestuur het door u voorgestelde agendapunt niet opnemen in de agenda? Neem gerust contact met ons op. Wij zijn u graag van dienst!
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.