Praktijkgebieden: Ondernemingsrecht
Het Gerechtshof Amsterdam stelt strengere eisen dan voorheen aan een beroep op de bevrijdende verjaring van een rechtsvordering tot vernietiging. Dat is opvallend omdat dit rechtstreeks indruist tegen de eerdere (Dexia-)jurisprudentie op dit punt.
Een man heeft op 30 december 1999 een leaseovereenkomst met Dexia gesloten, op grond waarvan Dexia met geleend geld in effecten heeft belegd (een financieel product dat later bekendheid verwierf in de ‘aandelenlease-affaire’) – zonder toestemming van zijn vrouw. Omdat het een overeenkomst van goederenkrediet betreft was deze toestemming vereist.
De vrouw heeft op 8 februari 2006, vanwege het ontbreken van haar toestemming, de leaseovereenkomst op grond van art. 1:88 BW en art. 1:89 BW vernietigd. Ook is zij een procedure begonnen met als inzet bevestiging van de vernietiging en (terug)betaling van hetgeen haar man en zij krachtens de leaseovereenkomst hebben betaald. Dexia verweert zich met een beroep op bevrijdende verjaring; de vrouw was vóór 13 maart 2000 bekend met de leaseovereenkomst en heeft dus te laat de vernietiging ingeroepen.
De rechtsvordering tot vernietiging wegens het ontbreken van de in art. 1:88 BW bedoelde toestemming verjaart binnen drie jaar nadat de bevoegdheid tot vernietiging ten dienste is komen te staan (art. 3:52 lid 1 aanhef en sub d BW). Maar wanneer is daarvan sprake? De heersende leer van de Hoge Raad is dat bekendheid met het bestaan van de leaseovereenkomst in kwestie voor de aanvang van de verjaringstermijn voldoende is (HR 10 juli 2015, ECLI:NL:HR:2015:1866). Sterker nog: volgens de Hoge Raad zou het stelleen van zwaardere eisen “niet in overeenstemming zijn met een behoorlijk verloop van het rechtsverkeer“.
Het hof kiest expliciet wel voor een gewijzigd toetsingskader:
“De opvattingen wanneer mag worden aangenomen dat de daadwerkelijke bekendheid aanwezig is, hebben zich sinds 2015 verder ontwikkeld. Het hof verwijst in dit verband naar onder meer de arresten van de Hoge Raad van 12 januari 2024 (ECLI:NL:HR:2024:18 en 19). Uit onder meer deze arresten leidt het hof af dat bij het beoordelen of sprake is van daadwerkelijke bekendheid niet alleen behoort te worden betrokken of de gerechtigde bekend is met bepaalde feiten en omstandigheden, maar tevens of de gerechtigde beschikte over de kennis en het inzicht die nodig waren om zich naar aanleiding van die feiten te beraden over het nemen van maatregelen.”
Dus zelfs als (Dexia had weten te bewijzen dat) de vrouw op enig relevant tijdstip bekend was geraakt met de leaseovereenkomst, kan daaruit volgens het hof nog niet worden afgeleid dat zij op dat moment ook de kennis en het inzicht had om zich te beraden over het nemen van maatregelen tegen de gevolgen die deze overeenkomst voor haar had. Het hof overweegt aldus dat Dexia voor een geslaagd beroep op verjaring moet stellen, en zo nodig bewijzen, dat de vrouw vóór 13 maart 2000 niet alleen bekend was met de leaseovereenkomst, maar ook beschikte over de kennis en inzicht dat de leaseovereenkomst haar toestemming behoefde. Daardoor slaagt het beroep op verjaring niet (meer).
Het Gerechtshof Amsterdam stelt dus strengere eisen dan voorheen aan een beroep op de bevrijdende verjaring van een rechtsvordering tot vernietiging. Er in deze zaak cassatie ingesteld. Als de Hoge Raad deze nieuwe lijn van het Hof Amsterdam volgt zal het in veel zaken ingewikkeld worden om nog succesvol een beroep op de bevrijdende verjaring te doen. Het is immers niet eenvoudig te bewijzen dat iemand op enig moment beschikte over de kennis en het inzicht die nodig waren om zich naar aanleiding van bepaalde feiten te beraden over het nemen van maatregelen.
Joram Verstoep schreef bij dit arrest een annotatie die is gepubliceerd in het tijdschrift Jurisprudentie Onderneming & Recht, aflevering 4, 2025 (JOR 2025/88).
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.