Nieuw aanvangsmoment van de verjaringstermijn van art. 3:52 BW?
Het Gerechtshof Amsterdam stelt strengere eisen dan voorheen aan een beroep op de bevrijdende verjaring van een rechtsvordering tot vernietiging. Dat is opvallend omdat dit rechtstreeks indruist tegen de eerdere (Dexia-)jurisprudentie op dit punt.
Casus
Een man heeft op 30 december 1999 een leaseovereenkomst met Dexia gesloten, op grond waarvan Dexia met geleend geld in effecten heeft belegd (een financieel product dat later bekendheid verwierf in de ‘aandelenlease-affaire’) – zonder toestemming van zijn vrouw. Omdat het een overeenkomst van goederenkrediet betreft was deze toestemming vereist.
De vrouw heeft op 8 februari 2006, vanwege het ontbreken van haar toestemming, de leaseovereenkomst op grond van art. 1:88 BW en art. 1:89 BW vernietigd. Ook is zij een procedure begonnen met als inzet bevestiging van de vernietiging en (terug)betaling van hetgeen haar man en zij krachtens de leaseovereenkomst hebben betaald. Dexia verweert zich met een beroep op bevrijdende verjaring; de vrouw was vóór 13 maart 2000 bekend met de leaseovereenkomst en heeft dus te laat de vernietiging ingeroepen.
Aanvang verjaringstermijn
De rechtsvordering tot vernietiging wegens het ontbreken van de in art. 1:88 BW bedoelde toestemming verjaart binnen drie jaar nadat de bevoegdheid tot vernietiging ten dienste is komen te staan (art. 3:52 lid 1 aanhef en sub d BW). Maar wanneer is daarvan sprake? De heersende leer van de Hoge Raad is dat bekendheid met het bestaan van de leaseovereenkomst in kwestie voor de aanvang van de verjaringstermijn voldoende is (HR 10 juli 2015, ECLI:NL:HR:2015:1866). Sterker nog: volgens de Hoge Raad zou het stelleen van zwaardere eisen “niet in overeenstemming zijn met een behoorlijk verloop van het rechtsverkeer“.
Arrest hof
Het hof kiest expliciet wel voor een gewijzigd toetsingskader:
“De opvattingen wanneer mag worden aangenomen dat de daadwerkelijke bekendheid aanwezig is, hebben zich sinds 2015 verder ontwikkeld. Het hof verwijst in dit verband naar onder meer de arresten van de Hoge Raad van 12 januari 2024 (ECLI:NL:HR:2024:18 en 19). Uit onder meer deze arresten leidt het hof af dat bij het beoordelen of sprake is van daadwerkelijke bekendheid niet alleen behoort te worden betrokken of de gerechtigde bekend is met bepaalde feiten en omstandigheden, maar tevens of de gerechtigde beschikte over de kennis en het inzicht die nodig waren om zich naar aanleiding van die feiten te beraden over het nemen van maatregelen.”
Dus zelfs als (Dexia had weten te bewijzen dat) de vrouw op enig relevant tijdstip bekend was geraakt met de leaseovereenkomst, kan daaruit volgens het hof nog niet worden afgeleid dat zij op dat moment ook de kennis en het inzicht had om zich te beraden over het nemen van maatregelen tegen de gevolgen die deze overeenkomst voor haar had. Het hof overweegt aldus dat Dexia voor een geslaagd beroep op verjaring moet stellen, en zo nodig bewijzen, dat de vrouw vóór 13 maart 2000 niet alleen bekend was met de leaseovereenkomst, maar ook beschikte over de kennis en inzicht dat de leaseovereenkomst haar toestemming behoefde. Daardoor slaagt het beroep op verjaring niet (meer).
Conclusie
Het Gerechtshof Amsterdam stelt dus strengere eisen dan voorheen aan een beroep op de bevrijdende verjaring van een rechtsvordering tot vernietiging. Er in deze zaak cassatie ingesteld. Als de Hoge Raad deze nieuwe lijn van het Hof Amsterdam volgt zal het in veel zaken ingewikkeld worden om nog succesvol een beroep op de bevrijdende verjaring te doen. Het is immers niet eenvoudig te bewijzen dat iemand op enig moment beschikte over de kennis en het inzicht die nodig waren om zich naar aanleiding van bepaalde feiten te beraden over het nemen van maatregelen.
Joram Verstoep schreef bij dit arrest een annotatie die is gepubliceerd in het tijdschrift Jurisprudentie Onderneming & Recht, aflevering 4, 2025 (JOR 2025/88).