Praktijkgebieden: Vennootschapsrecht
Wij schreven eerder over de invoering van het UBO-register. EU-lidstaten hadden het register uiterlijk op 10 januari 2020 moeten invoeren. Die termijn is door (onder meer) Nederland niet gehaald. Beoogd is dat het UBO-register dit jaar in werking treedt. Wanneer precies is niet duidelijk.
Vanaf de invoering van het UBO-register moeten Nederlandse vennootschappen en bepaalde andere entiteiten gegevens over uiteindelijk belanghebbenden (de UBO’s) verzamelen en registreren. Die verplichting rust niet alleen op B.V.’s en (niet-beursgenoteerde) N.V.’s. Voor bijvoorbeeld stichtingen en personenvennootschappen (maatschappen, vennootschappen onder firma en commanditaire vennootschappen) geldt dezelfde verplichting. Verschillende andere juridische entiteiten (waaronder eenmanszaken) zijn van de verplichting uitgesloten.
Registratie vindt plaats in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Het handelsregister is toegankelijk voor autoriteiten en bijvoorbeeld advocaten en notarissen maar – en daarin schuilt voor velen het bezwaar – ook voor het publiek. Niet alle geregistreerde informatie is openbaar. De namen van de UBO, zijn geboortemaand en geboortejaar, nationaliteit en woonstaat zijn openbaar net als de aard en de omvang van het door de UBO gehouden belang.
Niet van alle personen die bij een entiteit betrokken zijn, moeten de gegevens geregistreerd worden. Of iemand in de praktijk als UBO kwalificeert, is afhankelijk van meerdere factoren. Iemand is een UBO indien hij meer dan 25% houdt van de aandelen, de stemrechten of het eigendomsbelang.
Als iemand direct 25% van de aandelen in een vennootschap houdt, is duidelijk dat deze persoon kwalificeert als UBO. Lastiger is het indien (op basis van (een) overeenkomst(en)) moet worden vastgesteld of iemand meer dan 25% van de stemrechten of het eigendomsbelang heeft. Voor deze blog voert het te ver uitgebreid in te gaan op de situatie die geldt in verschillende situaties (zoals bij toegekende winstrechten) en voor verschillende betrokkenen (zoals bijvoorbeeld pandhouders en vruchtgebruikers). Als u daarover vragen heeft, zijn wij u graag van dienst.
Als uitgangspunt geldt dat wanneer het belang van een betrokkene onder de hiervoor genoemde drempels van 25% blijft, geen gegevens hoeven te worden opgenomen in het UBO-register. Als hierdoor geen UBO kan worden aangewezen, moet de “pseudo-UBO” worden geregistreerd. Naar Nederlands recht zal het bestuur als zodanig kwalificeren.
In bepaalde – uitzonderlijke gevallen – kan informatie op verzoek worden afgeschermd. Dit speelt bijvoorbeeld indien de UBO minderjarig is of de UBO door het openbaar maken van gegevens wordt blootgesteld aan een onevenredig risico of aan bijvoorbeeld een risico op fraude, ontvoering, chantage, afpersing, pesterijen, geweld of intimidatie.
Als u wilt weten of de verplichting tot registratie in het UBO-register geldt voor een entiteit waarbij u betrokken bent, neemt u dan gerust contact met ons op. Hetzelfde geldt indien u (mogelijk) kwalificeert als UBO en daarover informatie wilt ontvangen.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.