Praktijkgebieden: Ondernemingsrecht
Op 3 augustus jl. heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (“MCCGC”) aangegeven dat er een consultatieronde komt om de Corporate Governance Code (“CGC”) geschikt te maken voor one-tier boards.
Invoering one-tier board
Tot 1 januari 2013 kon een vennootschap naar Nederlands recht slechts kiezen voor een two-tier board. In geval van een two-tier board is er een strikte scheiding tussen het bestuur en het toezichthoudend orgaan. Bij een two-tier board heeft het bestuur de dagelijkse leiding en houdt het toezichthoudend orgaan toezicht op het bestuur van de vennootschap.
Sinds 1 januari 2013 is het naar Nederlands recht mogelijk om een one-tier board in te stellen. Indien een vennootschap een one-tier board kent, is er slechts een bestuur en geen toezichthoudend orgaan. Binnen het bestuur kent men twee soorten bestuurders; uitvoerende en niet-uitvoerende. De niet-uitvoerende bestuurders hebben een meer toezichthoudende taak.
Herziening CGC
De CGC is in 2003 vastgesteld door de zogenaamde Commissie Tabaksblat. De CGC bevat regels voor bestuurders, commissarissen en aandeelhouders van Nederlandse beursvennootschappen. Na de invoering in 2003 is de CGC eenmaal gewijzigd, namelijk in 2008-2009. De CGC is verplicht voor Nederlandse beursvennootschappen (uitzonderingen volgen uit de CGC). Beursvennootschappen waarop de CGC van toepassing is, dienen informatie over de naleving op te nemen in het jaarverslag. Indien wordt afgeweken van de CGC, dient de vennootschap dit ook in het jaarverslag te vermelden.
Op 11 december 2013 is de MCCGC ingesteld. Deze commissie had als voornaamste taak om de actualiteit en bruikbaarheid van de Nederlandse CGC te bevorderen en de naleving ervan te bewaken. De MCCGC heeft op 11 februari 2016 voorstellen voor een herziening van de CGC gepubliceerd. Inmiddels is de consultatieperiode afgerond en zal de hernieuwde CGC naar verwachting in werking treden in 2017.
CGC voor one-tier board
De herziene CGC is geschreven voor vennootschappen met een two-tier board. Aangezien in toenemende mate gebruik wordt gemaakt one-tier boards, heeft de MCCGC een voorstel gedaan tot aanpassing van de CGC.
Momenteel loopt er voor dit voorstel een consultatieronde. Geïnteresseerden kunnen tot en met 28 september 2016 commentaar geven op het door de MCCGC gepubliceerde voorstel. Nadat overeenstemming zal zijn bereikt over de tekst van de toevoegingen, zullen deze worden toegevoegd aan de herziene CGC. Wij houden u hiervan uiteraard op de hoogte.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.