Hoge Raad: Strenge toets voor aanpassing van contractuele opzegbepalingen bij duurovereenkomsten

Wanneer een langdurige samenwerking plotseling wordt beëindigd, is de schok bij de wederpartij vaak groot. Hele bedrijfsmodellen kunnen immers draaien op één grote klant. De vraag of en hoe een duurovereenkomst mag worden opgezegd, is dan ook regelmatig onderwerp van geschil.

De Hoge Raad oordeelde over de toelaatbaarheid van een opzegregeling in zijn arrest van 16 mei 2025 (ECLI:NL:HR:2025:763). In deze blog wordt de uitspraak inhoudelijk besproken, evenals de gevolgen ervan voor de contractuele praktijk.

Wat zijn duurovereenkomsten?

Een duurovereenkomst is een contract dat een voortdurende of herhaalde prestatie tussen partijen regelt. Denk aan distributie-, samenwerking-, of vervoersovereenkomsten. Vaak zijn dit relaties voor onbepaalde tijd, waarbij niet altijd is voorzien in een duidelijke regeling voor beëindiging.

Bij de beëindiging van een duurovereenkomst zonder expliciete opzegregeling heeft de Hoge Raad in eerdere jurisprudentie geoordeeld dat opzegging in beginsel mogelijk is, mits wordt voldaan aan nadere voorwaarden, zoals:

Een voldoende zwaarwegend belang voor opzegging; en/of
Het in acht nemen van een redelijke opzegtermijn; en/of
Het bieden van schadevergoeding.

Maar wat als er wel een opzegregeling is afgesproken en de opzegtermijn – bijvoorbeeld één maand – gelet op de intensivering van de contractuele relatie, als onredelijk kort moet worden beschouwd? Kan dan toch van die termijn worden afgeweken?

De casus: DPD en Get Moving

In de casus die aan het arrest ten grondslag ligt, had pakketvervoerder DPD een raamovereenkomst met twee transporteurs (samen “Get Moving”). De overeenkomst voorzag in een opzegmogelijkheid met een termijn van één maand. DPD maakte van die mogelijkheid gebruik, terwijl partijen op dat moment al 10 jaar samenwerkten.

Get Moving voelde zich overvallen: zij was intussen in hoge mate afhankelijk van DPD, had de bedrijfsvoering daarop ingericht, en stelde dat in afwijking van de overeenkomst een langere opzegtermijn had moeten gelden. Get Moving vorderde schadevergoeding van DPD.

Rechtbank: contract is contract

De rechtbank wees de vorderingen van Get Moving af. Er was immers een duidelijke contractuele regeling. De rechter vond dat Get Moving zelf het initiatief had kunnen nemen om de opzegregeling bij te stellen toen de samenwerking met DPD intensiever werd. De enkele – door Get Moving zelf gecreëerde – afhankelijkheid van DPD was onvoldoende om van de geldende opzegtermijn af te wijken. De rechter vond namelijk niet dat die opzegtermijn naar maatstaven van redelijkheid onaanvaardbaar was.

Hof: overeenkomst bevat een leemte die moet worden aangevuld

Het Hof oordeelde anders. Volgens het hof had de contractuele opzegregeling een leemte: zij zei niets over de voorwaarden waaronder opzegging gerechtvaardigd zou zijn in geval van intensievere samenwerking. Die ‘leemte’ werd door het hof ‘aangevuld’ met behulp van de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 lid 1 BW), en bepaalde dat DPD een langere opzegtermijn in acht had moeten nemen. Door dit na te laten was DPD tekortgeschoten in de nakoming van de overeenkomst en aansprakelijk voor eventuele schade.

Hoge Raad: opzegbeding kan niet zomaar worden vervangen

De Hoge Raad was het niet eens met het oordeel van het hof. Het hof had met haar uitspraak in feite de contractuele opzegtermijn vervangen, en dat kan volgens de Hoge Raad alleen als toepassing van die termijn naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (art. 6:248 lid 2 BW). Van het ‘aanvullen’ van een ‘leemte’ was volgens de Hoge Raad geen sprake.

Wel erkent de Hoge Raad dat in sommige gevallen, ook als de contractuele opzegtermijn in acht wordt genomen, de opzeggende partij een schadevergoeding verschuldigd kan zijn. In dat geval wordt de opzegregeling wél aangevuld, maar niet vervangen.

De Hoge Raad trekt een duidelijke grens: bij een overeengekomen regeling is alleen ruimte voor afwijking indien toepassing van de regeling naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (of wanneer er sprake is van onvoorziene omstandigheden). Ook de aanvullende werking van redelijkheid en billijkheid kan worden toegepast, maar dan buiten de geldende contractuele regeling om: bijvoorbeeld voor het opleggen van een schadevergoedingsverplichting (indien de contractuele regeling daar nog niet in voorziet), niet voor aanpassing van de opzegtermijn.

Praktische les: heronderhandel tijdig

Samenwerkingen ontwikkelen zich in de loop der tijd, waarbij de onderlinge afhankelijkheden vaak toenemen. Wanneer partijen nalaten hun contractuele afspraken tijdig aan te passen aan deze veranderende dynamiek, kunnen zij bij een juridisch geschil ongewild in een kwetsbare positie terechtkomen. Het is daarom raadzaam om langdurige samenwerkingen regelmatig te evalueren, stil te staan bij de mate van afhankelijkheid en de wederzijdse verwachtingen, en expliciete afspraken te maken over beëindiging, afbouw en eventuele compensatie.