Praktijkgebieden: Contracten
Wij schreven al eerder over de uitleg van handelscontracten en over een procedure bij het Gerechtshof, toen nog, Leeuwarden, waarin een handelscontract centraal stond tussen professionele partijen met een entire agreement clause.
Die uitspraak van het Gerechtshof volgde de bestaande rechtspraak van de Hoge Raad, toen laatstelijk besloten in het arrest Meijer Europe/Pontmeijer (NJ 2007, 575). Uit dat arrest kon volgens velen worden afgeleid dat een overeenkomst tussen professionele partijen moet worden uitgelegd naar de taalkundige betekenis van de bewoordingen van het contract.
Dit ‘uitgangspunt' lijkt weer te zijn bevestigd in een arrest van de Hoge Raad van 15 april 2013 (NJ 2013, 214 Lundiform/Mexx), waarin ook een overeenkomst tussen professionele partijen mét entire agreement clause ter beoordeling voorlag. Lijkt omdat de Hoge Raad het Hof ook verwijt te hebben verzuimd acht te slaan op bepaalde omstandigheden en door het passeren van bepaalde stellingen niet op de juiste manier had geconcludeerd tot een taalkundige uitleg. Lundiform had zich namelijk in deze procedure gemotiveerd beroepen op een van de letterlijke tekst afwijkende partijbedoeling. Over het passeren van dit beroep van Lundiform oordeelt de Hoge Raad in ro. 3.4.3.:
“3 (…) Ook indien bij de uitleg van een overeenkomst groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen, kunnen de overige omstandigheden van het geval meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht. Beslissend blijft immers de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Indien het hof dat niet heeft miskend, heeft het zijn oordeel onvoldoende gemotiveerd door stilzwijgend aan genoemde stellingen van Lundiform voorbij te gaan.”
Een rechter heeft bij een contract tussen professionele partijen, tot stand gekomen na uitvoerige onderhandelingen waarin zij werden bijgestaan door deskundigen, de vrijheid om groot gewicht toe te kennen aan een taalkundige uitleg van het contract. Indien een partij zich echter zich op een afwijkende bedoeling of afspraak beroept, kan dit niet zonder meer worden gepasseerd en dient die partij indien die voldoende heeft gesteld, tot (tegen) bewijs te worden toegelaten. Die partij staat dan in principe wel op achterstand, maar heeft de pleit nog niet verloren. Haviltex blijft doorslaggevend!
Sabine Hirdes is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied contracten.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.