Totstandkoming koopovereenkomst

Uit artikel 6:217 BW volgt dat een overeenkomst tot stand komt door aanbod en aanvaarding. Wat hieronder precies moet worden verstaan is vaak onderwerp van geschil, zo ook in een zaak die leidde tot een recent arrest van het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden.

De casus is als volgt. De aspirant koper organiseert vanuit zijn bedrijfspand evenementen op en aan het water in combinatie met horecavoorzieningen. In november 2007 ontvangt hij een goed bod voor het bedrijfspand en bij acceptatie van het bod moet op korte termijn een ander pand betrokken worden. Verkoper is hiervan op de hoogte en biedt zijn kantoorpand te koop aan. Op initiatief van verkoper vindt vervolgens een aantal gesprekken plaats waarbij aspirant koper, verkoper en enkele betrokkenen aanwezig zijn. Naar aanleiding van de gesprekken geeft verkoper een notaris opdracht een koopovereenkomst op te stellen, welke niet wordt ondertekend. Vervolgens koopt de aspirant een ander bedrijfspand en is hier daarom niet meer bereid het kantoorpand van verkoper af te nemen.

In hoger beroep draait het om de vraag wat partijen precies overeen zijn gekomen. Bij beantwoording van deze vraag komt het aan op de zin die partijen over en weer redelijkerwijs aan elkaars verklaringen en gedragingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (HR 13 maart 1981, NJ 1981, 653). Aanvaarding hoeft niet uitdrukkelijk plaats te vinden maar kan in elke vorm geschieden en besloten liggen in één of meer gedragingen. Het hangt dus sterk af van de omstandigheden van het geval of een overeenkomst al dan niet tot stand is gekomen.

Het hof oordeelt dat op verkoper de last rust om te stellen en bij betwisting te bewijzen dat een als definitief en volledig te beschouwen aanbod is gedaan en dat dit aanbod ook door koper is aanvaard. De vraag of verkoper in dit geval aan de door aspirant koper getoonde interesse in het pand de betekenis mocht ontlenen dat hij het pand zonder meer zou kopen, beantwoordt het hof ontkennend. Hierbij wordt in overweging genomen dat verkoper wist dat aspirant koper een bod op zijn eigen bedrijfspand had gekregen, maar dit nog niet had geaccepteerd. Ook wist verkoper dat het pand nog verbouwd moest worden en dat er nog vergunningen verleend moesten worden. Dit zou de nodige tijd vergen, terwijl er maar weinig tijd was voor de bedrijfsverplaatsing. Bovendien kwam het initiatief voor de eerste bespreking van verkoper omdat hij een eigen belang had bij de verkoop. Het maakt daarbij niet uit dat de verkoper kennelijk dacht dat de koop al rond was omdat het eerste gesprek in vriendschappelijke sfeer verliep en over de prijs van het pand feitelijk niet is onderhandeld.

Ook is er geen grond voor schadevergoeding wegens handelen in strijd met goede trouw in de precontractuele fase. Het hof overweegt: “Als maatstaf voor de beoordeling van de schadevergoedingsplicht bij afgebroken onderhandelingen heeft te gelden dat ieder van de onderhandelende partijen – die verplicht zijn hun gedrag mede door elkaars gerechtvaardigde belangen te laten bepalen – vrij is de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het totstandkomen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn.” Naar het oordeel van het hof was er in dit geval geen sprake van dat verkoper er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat er een overeenkomst tot stand zou komen.

Aspirant koper hoeft het pand niet af te nemen en is ook geen schadevergoeding verschuldigd. Voor partijen, hier in het bijzonder verkoper, is het dus zaak om altijd de koop vast te leggen in een tussen partijen opgemaakt schriftelijk stuk. Doen zij dit niet, dan lopen zij het risico dat het tot stand komen van de koopovereenkomst niet bewezen kan worden en met lege handen of juist een onverkocht pand achter te blijven.