Praktijkgebieden: Ondernemingsrecht, Vennootschapsrecht
In continentaal Europa vindt de wijze van inrichting van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming plaats aan de hand van het “stakeholdersmodel”, ook wel “Rijnlands model” genoemd. Dit model beschouwt de vennootschap en haar onderneming als een belangengemeenschap waarin de factoren arbeid en kapitaal zoveel mogelijk in harmonie samenwerken. Uit dit model vloeit voort dat bestuurders zorgvuldig moeten omgaan met de belangen van alle stakeholders die bij de vennootschap en de met haar verbonden onderneming zijn betrokken, hetgeen is bevestigd in de Cancunbeschikking van de Hoge Raad.
Stakeholders zijn volgens de Corporate Governance Code individuen of groepen die (in-)direct het bereiken van de doelstellingen van de vennootschap beïnvloeden of erdoor (kunnen) worden beïnvloed. Voorbeelden van stakeholders zijn:
De bevoegdheden en rechten van bepaalde stakeholders, zoals aandeelhouders en werknemers, waarmee zij macht kunnen uitoefenen op (het bestuur van) de vennootschap zijn geregeld in de wet.
Zo wordt de verhouding tussen de vennootschap en haar werknemers(-vertegenwoordigers) voor wat betreft de medezeggenschap onder meer beheerst door de Wet op de Ondernemingsraden (WOR). Daarin wordt aan de ondernemingsraad in bepaalde gevallen bijvoorbeeld een adviesrecht toegekend.
Voor individuele aandeelhouders geldt dat de verhouding tussen de vennootschap en hen als zodanig grotendeels wordt beheerst door het Burgerlijk Wetboek Boek 2 – Rechtspersonen. Hierin staan onder meer het recht om bepaalde procedures aan te spannen (bijv. de jaarrekeningprocedure/geschillenregeling), diverse informatierechten, diverse financiële rechten en zeggenschapsrechten in opgenomen.
Niet alleen in de wet, maar ook in de Corporate Governance Code hebben bepaalde stakeholders een plaats gekregen. Zo gelden voor de werknemers(-vertegenwoordigers) bij beursvennootschappen naast de WOR een aantal aanvullende bepalingen van de Corporate Governance Code die betrekking hebben op cultuur en contacten tussen de raad van commissarissen en het medezeggenschapsorgaan, vgl. bijv. artikel 2.5.2 Corporate Governance Code en artikel 2.5.3 Corporate Governance Code.
Ook bepaalt de Corporate Governance Code dat de beursvennootschap op hoofdlijnen een beleid opstelt voor een effectieve dialoog met relevante stakeholders over de aspecten van de vennootschapsstrategie die betrekking hebben op duurzaamheid (artikel 1.1.5. Corporate Governance Code). Voorts bepaalt de Corporate Governance Code dat het bestuur van een beursvennootschap zich, onder toezicht van de raad van commissarissen, richt op de lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en daartoe in aanmerking komende belangen van de stakeholders weegt (principe 1.1 Corporate Governance Code). Een dergelijke belangenafweging kan erin resulteren dat het bestuur bepaalde stakeholders ontziet, maar dat hoeft niet: de Corporate Governance Code schrijft niet voor wat in concrete gevallen de uitkomst van de belangenafweging en de daaraan te verbinden gevolgen moeten zijn.
Bent u benieuwd welke rechten u als stakeholder heeft? Of bent u bestuurder van een vennootschap en vraagt u zich af in hoeverre u met bepaalde stakeholders rekening dient te houden bij de besluitvorming? Neem dan gerust contact met ons op. Wij adviseren u graag.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.