Praktijkgebieden: Ondernemingsrecht
Op 27 juli 2022 heeft Minister Franc Weerwind van Veiligheid en Justitie de Tweede Kamer per brief geïnformeerd over de modernisering van het ondernemingsrecht. De Minister bespreekt de stand van zaken in de lopende wetgevingstrajecten op het terrein van het ondernemingsrecht.
Waar de Minister in algemene zin in gaat op kernpunten van het coalitieakkoord (versterking van het bedrijfsleven en van het vestigingsklimaat) licht de Minister vijf onderwerpen specifiek toe.
De Minister heeft het voornemen concrete stappen te zetten tot modernisering door in de praktijk gesignaleerde knelpunten weg te nemen en praktische verbeteringen door te voeren. De eerste stap die de Minister in dat kader wil zetten is het aanstellen van een expertgroep. Deze expertgroep krijgt als taak de modernisering te onderzoeken en concrete voorstellen voor verbetering te doen. Thema’s die door de Minister daarbij worden genoemd zijn het (opnieuw) beperken van financiële prikkels voor bestuurders bij overnames, onderzoek naar de behoefte van loyaliteitsaandelen en de mogelijkheden tot het wegnemen van onvolkomenheden op het terrein van het jaarrekeningrecht. Tot slot zal op verzoek van de AFM aandacht worden besteed aan de beursgenoteerde BV en de ruimte die het BW daarvoor nu biedt.
De Minister wil de huidige – nog uit de 19e eeuw stammende – regeling moderniseren en aan laten sluiten op de wensen van de huidige samenleving. Het in 2019 geconsulteerde ontwerpwetsvoorstel modernisering personenvennootschappen is hierop gewijzigd en geactualiseerd en zal ter consultatie worden voorgelegd.
De Minister signaleert de behoefte die bestaat in de praktijk aan een permanente mogelijkheid tot het houden van digitale algemene vergaderingen. De Minister wijst erop dat een digitale vergadering laagdrempeliger is, dat aandeelhouders respectievelijk leden beter betrokken worden bij de rechtspersoon en ten opzichte van een fysieke vergadering een goedkoper en sneller alternatief is dat tot minder reisbewegingen leidt. De voor- en nadelen afwegend, ziet de Minister mogelijkheden tot het komen tot een uitgebalanceerde regeling die digitaal vergadering voor rechtspersonen faciliteert. De Minister streeft ernaar nog voor het einde van 2022 een voorontwerp in consultatie te brengen.
Naast technische aspecten gaat de Minister in op de maatschappelijke belangen om ondernemingen rekening mee te laten houden, waaronder te weten zorg voor het milieu, arbeidsomstandigheden en mensenrechten. De Minister benoemt twee recent uitgebrachte Europese richtlijnvoorstellen (de Corporate Sustainability Reporting Directive en de Corporate Sustainability Due Diligence Directive) en kondigt aan na vaststelling van voornoemde richtlijnen voortvarend aan de slag te gaan met de uitwerking daarvan in het nationale recht.
Tot slot gaat de Minister kort in op overige voorstellen op het gebied van het ondernemingsrecht, te weten het voorstel ter implementatie van de richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen binnen de EU en het voorstel voor de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure.
Wij houden het wetgevingsproces omtrent de modernisering van het ondernemingsrecht met belangstelling in de gaten. Heeft u vragen naar aanleiding van deze blog, dan kunt u contact opnemen met één van onze advocaten handels- en ondernemingsrecht.
Tom Hemmes is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied handel- en ondernemingsrecht.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.