Praktijkgebieden: Contracten
Af en toe publiceren wij over het leerstuk van het afbreken van contractsonderhandelingen. Als hoofdregel geldt dat onderhandelingen mogen worden afgebroken tot het moment dat er wilsovereenstemming is. Of zoals de Hoge Raad het formuleert:
Bij de beoordeling (…) moet worden vooropgesteld dat als maatstaf voor de beoordeling van de schadevergoedingsplicht bij afgebroken onderhandelingen heeft te gelden, dat ieder van de onderhandelende partijen – die verplicht zijn hun gedrag mede door elkaars gerechtvaardigde belangen te laten bepalen – vrij is de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het tot stand komen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij dient rekening te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij. Hierbij kan ook van belang zijn of zich in de loop van de onderhandelingen onvoorziene omstandigheden hebben voorgedaan, terwijl, in het geval onderhandelingen ondanks gewijzigde omstandigheden over een lange tijd worden voortgezet, wat betreft dit vertrouwen doorslaggevend is hoe daaromtrent ten slotte op het moment van afbreken van de onderhandelingen moet worden geoordeeld tegen de achtergrond van het gehele verloop van de onderhandelingen.
In een zaak waarin het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden op 11 maart 2014 een beslissing gaf, ging het over onderhandelingen over samenwerking tussen een deurwaarderskantoor en een deurwaarder. Partijen hadden onderhandeld van februari tot juli 2010. Begin augustus 2010 brak het deurwaarderskantoor de onderhandelingen af. De deurwaarder was het daar niet mee eens. Zij stapte naar de rechter en vorderde 2 miljoen euro schadevergoeding. De Rechtbank Groningen wees de vordering af, waarna de deurwaarder in hoger beroep ging. Het gerechtshof beoordeelde de vordering opnieuw en paste de bovengenoemde maatstaf van de Hoge Raad toe.
De deurwaarder had gesteld dat partijen nog slechts op ondergeschikte punten overeenstemming moesten bereiken. Maar het gerechtshof was het daar niet mee eens. Het was daarbij een e-mail van de deurwaarder zelf die haar de das om deed.
Op 30 juli 2010 was zij namelijk, na maanden onderhandelen, met het voorstel gekomen om de samenwerking in de vorm van een activa-passiva transactie te gieten, terwijl tot dan toe steeds was gesproken over een aandelentransactie. Ook kwam de deurwaarder met aanspraken op punten als een driedaagse werkweek, het opnemen van onbeperkt verlof, een persoonlijk assistent en het niet hoeven rijden van exploten. Het gerechtshof vond dat dit niet slechts kleine, van ondergeschikt belang zijnde punten waren.
Het lijkt erop dat de deurwaarder met de e-mail van 30 juli 2010 haar hand heeft overspeeld. Het gerechtshof overweegt namelijk met zoveel woorden dat partijen negen dagen eerder, op 21 juli 2010, uit elkaar waren gegaan met het idee dat de toetreding zo ongeveer afgerond was. Het is zeer wel mogelijk dat de deurwaarder wel degelijk een claim zou hebben gehad als het deurwaarderskantoor op dàt moment van de onderhandelingstafel was weggelopen.
Maar nu oordeelde het gerechtshof net als de rechtbank dat het deurwaarderskantoor de onderhandelingen gerechtvaardigd had afgebroken en wees het de vordering van de deurwaarder af. De deurwaarder had nog gevraagd om vergoeding van de kosten die zij in het kader van de onderhandelingen had gemaakt, maar ook die vordering werd afgewezen.
Ten slotte stapte de deurwaarder naar de Hoge Raad, maar recentelijk heeft deze geoordeeld dat de beslissing van het gerechtshof in stand blijft.
Peter Bos is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied contracten.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.