Praktijkgebieden: Contracten
Onderhandelingen leiden niet standaard tot het einddoel dat partijen voor ogen staat: een overeenkomst. Vaak genoeg zullen één of beide partijen, gedurende de onderhandelingen, besluiten uiteindelijk toch niet met elkaar in zee te gaan.
De onderhandelende partij die dit afbreken van de onderhandelingen niet ziet aankomen kan daardoor onaangenaam worden verrast. Bijvoorbeeld omdat deze partij al investeringen had gedaan, of andere partijen had afgezegd omdat hij dacht dat hij wel tot een overeenkomst zou komen met zijn onderhandelingspartner. Er wordt dan ook regelmatig geprocedeerd over de vraag: mochten de onderhandelingen in dit geval worden afgebroken, of niet?
De Hoge Raad overwoog in het arrest CBB/JPO uit 2005 dat het uitgangspunt is dat het elke partij vrij staat de onderhandelingen af te breken, tenzij:“dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het totstandkomen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn.”Partijen mogen dus niet meer zomaar stoppen met onderhandelen op het moment dat hun onderhandelingspartner erop mag vertrouwen, dat er wel een overeenkomst tot stand zal komen. Dit gerechtvaardigd vertrouwen zou bijvoorbeeld kunnen bestaan als over alle essentiële elementen in de overeenkomst, waarover onderhandeld wordt, overeenstemming bestaat.
In geval van een eenvoudige koopovereenkomst is het meest essentiële element in principe: de prijs. In onderhandelingen die doelen op een eenvoudige koop en verkoop wordt aangenomen dat op het moment dat overeenstemming over de prijs is bereikt, maar de koop nog niet is gesloten, beide partijen het gerechtvaardigd vertrouwen hebben dat er een overeenkomst tot stand zal komen.
Een recent vonnis van de rechtbank Den Haag bevestigt dat dit uitgangspunt niet breed kan worden getrokken voor alle onderhandelingen in het algemeen die zien op een te sluiten koopovereenkomst. Overeenstemming over de prijs is niet altijd voldoende om er gerechtvaardigd op te mogen vertrouwen dat een overeenkomst tot stand zal komen.
In deze situatie werd onderhandeld over de verkoop van meerdere onroerende zaken, gezamenlijk: de Hofstede Oostrijk bij Delft. Dit was geen eenvoudige verkoop: een gedeelte van de onroerende zaak was in gebruik als manage, een gedeelte was in gebruik als woonhuis door de exploitanten van die manage, en een gedeelte van de onroerende zaak werd verhuurd aan derden. Er moesten dus afspraken worden gemaakt met betrekking tot de exploitatie van de manege, of de oplevering in verhuurde of onverhuurde staat zou plaatsvinden, er moesten regelingen worden getroffen betreffende bodemsanering, vervuiling, asbestveronreiniging, etc.
Partijen hadden op enig moment overeenstemming over de prijs, maar hadden de overige aspecten van de verkoop nog niet beklonken. Verkoper besloot vervolgens de Hofstede Oostrijk toch niet aan de beoogd kopers te verkopen. Hadden de kopers het gerechtvaardigd vertrouwen dat er een koopovereenkomst tot stand was gekomen? Als je ervan uit zou gaan dat overeenstemming over de prijs alleen voldoende is, dan wel. Maar de rechtbank verwijst naar het arrest CBB/JPO en overweegt daarbij:“Doorslaggevend is [..] in meer gecompliceerde gevallen zoals deze niet de enkele wilsovereenstemming over de prijs, maar doorslaggevend zijn ook alle relevante overige omstandigheden van het geval waaronder de voorgeschiedenis, de intenties aan beide zijden, de hoedanigheid aan beide zijden, de aard en omvang van het koopobject en al hetgeen beide zijden in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten tijdens de onderhandelingen over een (koop)overeenkomst.”Moraal van het verhaal: bij onderhandelingen over meer complexe contracten kunt u er niet vanuit gaan dat er een overeenkomst tot stand komt als overeenstemming is bereikt over slechts één aspect hiervan. Pas indien op alle essentiële onderdelen van de overeenkomst overeenstemming is bereikt, mag u ervan uitgaan dat uw beoogd contractspartner ook daadwerkelijk met u een overeenkomst zal sluiten. Twijfelt u of u onderhandelingen waarin u thans betrokken bent nog af kunt breken? Of wordt u geconfronteerd met een wederpartij die de onderhandelingen met u heeft afgebroken, terwijl u ervan uitging dat de zaak al beklonken was? Belt u ons gerust, wij zijn u graag van dienst.
Sascha Guillaume is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied contracten.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.