Praktijkgebieden: Ondernemingsrecht
Wij schreven al wel eens eerder over de uitleg van contacten en andere tussen partijen opgemaakte documenten. Aangezien het (burgerlijk) wetboek geen artikelen kent die regels voorschrijven over de uitleg van contracten, zijn partijen bij een document in een discussie over de uitleg van een artikel in een contract, aangewezen op de rechtspraak.
In het algemeen zijn er door de Hoge Raad een tweetal ‘ uitlegmechanismen' in het leven geroepen. De zogeheten Haviltex formule schrijft voor dat het aankomt op de zin die partijen over en weer redelijkerwijs aan de bepaling mochten toekennen in de gegeven omstandigheden en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. De taalkundige uitleg, ook wel de cao-norm, is een uitleg die veel meer uitgaat van de letterlijke, objectieve, bewoordingen van het contract. Dit lijken uitersten, toch wordt bij uitleg ook vaak aangenomen dat sprake is van een glijdende schaal.
Hoe dient een notariele akte te worden uitgelegd volgens de Hoge Raad?
In een uitspraak van de Hoge Raad van 22 oktober 2010 ging het om de uitleg van de voorwaarde waaronder een eeuwigdurend recht van opstal voor het aan een derde verhuurd tankstation was gevestigd, waarbij was bepaald dat het beperkte recht zou eindigen als niet opnieuw zou kunnen worden verhuurd voor een bedrag gelijk aan 30% (!) van de actuele grondwaarde. Het was tussen partijen duidelijk dat dit percentage onjuist was; zo'n hoog rendement is ondenkbaar.
Ook in dit geval gaat de Hoge Raad uit van een objectieve uitleg: dertig procent is dertig procent. De Hoge Raad relativeert echter en overweegt dat het denkbaar is dat er misbruik van bevoegdheid is als een partij beroep doet op deze kennelijk onjuiste bepaling (waarbij dient te worden aangetekend dat het de oorspronkelijk contracterende partijen betrof).
In een uitspraak van de Hoge Raad van 20 januari 2012 besliste de Hoge Raad dat de strikte uitleg van een notariële leveringsakte geldt tussen verkoper en koper, maar niet ten aanzien van daarin vermelde derden die niet compareerden bij de akte, zoals daarin genoemde voorkeursgerechtigden, ook niet in hun onderlinge verhouding.
In principe dus een uitleg naar de letter van de notariele akte. Dit is evenwel anders indien er belangen van derden bij de uitleg van de akte gemoeid zijn. Mocht u hierover of over de uitleg van een (onderdeel van een) contract advies nodig hebben, wij zijn u graag van dienst.
Sabine Hirdes is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied handel- en ondernemingsrecht.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.