Praktijkgebieden: Ondernemingsrecht
Op 5 januari 2023 is de Corporate Sustainability Reporting Directive (“CSRD“) in werking getreden. Deze richtlijn verplicht ondernemingen die aan bepaalde criteria voldoen om over hun duurzaamheid te rapporteren door middel van duurzaamheidscriteria die zien op ecologische (milieu-)rechten, sociale- en mensenrechten, en governancefactoren (“ESG“). De richtlijn heeft tot doel om de kwaliteit en vergelijkbaarheid van duurzaamheidsverslaggeving door ondernemingen te verbeteren.
De Nederlandse wetgever had de bepalingen van de richtlijn uiterlijk 6 juli 2024 (18 maanden na de ingangsdatum) in nationale wetgeving moeten hebben geïmplementeerd. Deze termijn is niet gehaald. De voorliggende Nederlandse implementatiewetgeving beoogt niettemin om al aankomend jaar de eerste ondernemingen conform de richtlijn over het boekjaar 2024 te laten rapporteren.
In deze blog lichten wij de voortgang van de Nederlandse implementatie van de richtlijn nader toe.
Op 30 december 2023 is het nieuwe artikel 2:391a BW in werking getreden. Artikel 2:391a BW bepaalt dat bij algemene maatregel van bestuur (“AMvB“) regels kunnen worden gesteld met betrekking tot de verplichtingen van ondernemingen over de inhoud van het bestuursverslag en andere jaarverslaggeving. Een algemene maatregel van bestuur is een vorm van gedelegeerde wetgeving, wat betekent dat deze in beginsel kan worden vastgesteld door de regering zonder dat parlementaire goedkeuring nodig is.
Deze grondslag maakt het mogelijk om meer gedetailleerde regels op te stellen binnen het kader van een bestaande wet. Dit biedt ruimte voor een tweeledige aanpak, en zorgt zo voor flexibiliteit: de basisverplichtingen kunnen bij wet worden vastgelegd, terwijl de algemene maatregel van bestuur het mogelijk maakt om specifieke regels of vereisten gemakkelijker aan te passen als daar aanleiding toe bestaat, bijvoorbeeld als ongewenste effecten optreden. De regering heeft in lijn met deze delegatiegrondslag ter implementatie van de CSRD voorstellen gedaan voor een implementatiewet en een implementatiebesluit.
In artikel 2:391a BW is wel een zogenaamde voorhangprocedure bepaald. Daardoor moet het ontwerp-implementatiebesluit voor de AMvB eerst aan het parlement worden overgelegd. Het implementatiebesluit kan niet eerder worden vastgesteld dan nadat vier weken sinds de overlegging zijn verstreken. Binnen deze termijn kan door of namens de Tweede Kamer en/of Eerste Kamer de wens te kennen worden gegeven dat het onderwerp alsnog bij wet wordt geregeld. Vaak volgt na een verplichte voorlegging eerst een schriftelijk overleg over het ontwerpbesluit tussen de Kamers en de betrokken minister(s) en/of staatssecretaris(sen). Zo ook in dit geval (zie hierna).
De voorgestelde Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering (“Implementatiewet“) richt zich met name op de implementatie van de wijzigingen die de CSRD brengt in de regelgeving voor accountants en accountantsorganisaties vanwege het voorgeschreven onderzoek dat zij naar de duurzaamheidsrapportering van ondernemingen zullen moeten gaan verrichten. Daarnaast implementeert het wetsvoorstel de voorschriften over het algemeen beschikbaar stellen van de duurzaamheidsrapportering door beursvennootschappen.
Na een internetconsultatie in 2023, is in juni 2024 een gewijzigde versie van de Implementatiewet gepubliceerd. Op 28 augustus 2024 heeft de Afdeling advisering van de Raad van State advies uitgebracht. De Afdeling heeft geen inhoudelijke opmerkingen en heeft geadviseerd om het voorstel in te dienen bij de Tweede Kamer. De Invoeringswet zal nu moeten worden behandeld en aangenomen door de Tweede Kamer, en opvolgend de Eerste Kamer, voordat deze in werking kan treden.
Het voorgestelde Implementatiebesluit richtlijn duurzaamheidsrapportering (“Implementatiebesluit“) verplicht een breed spectrum van (soorten) kleine, middelgrote en grote ondernemingen tot het opstellen van een duurzaamheidsrapportering. Als sinds boekjaar 2017 bestaat in de EU voor grote beursvennootschappen, banken en verzekeringsmaatschappijen met meer dan 500 werknemers een verplichting om over ESG te rapporteren. De CSRD, en daarmee dit implementatiebesluit, breidt de groep aan ondernemingen die moet rapporteren uit. De informatie die in de rapportering moet worden opgenomen, wordt eveneens uitgebreid. De informatie wordt nader gespecificeerd in de European Sustainability Reporting Standards (“ESRS“) die de Europese Commissie opstelt. In de rapportering moet de onderneming aandacht besteden aan de invloed van de onderneming op de duurzaamheidskwesties en, andersom, aan de invloed van de duurzaamheidskwesties op de onderneming. Samen wordt dit aangeduid als de “dubbele materialiteit” van de rapportering.
Na een internetconsultatie in 2023, is een gewijzigde versie van het Implementatiebesluit gepubliceerd. Op 12 juni 2024 is deze gewijzigde versie in het kader van de wettelijk verplichte voorhangprocedure naar de Tweede Kamer en Eerste Kamer gestuurd. De Tweede Kamer heeft op 11 juli 2024 haar inbreng geleverd voor een schriftelijk overleg. De Eerste Kamer zal in september 2024 haar inbreng leveren voor een schriftelijk overleg. Vervolgens stelt de minister zijn reactie op de inbreng op. Als het traject in het Tweede Kamer en Eerste Kamer is afgerond, moet het Uitvoeringsbesluit voor advies worden voorgelegd aan de Afdeling advisering van de Raad van State, voordat het definitief kan worden vastgesteld en in werking kan treden.
Mocht u vragen hebben over de implementatie(wijze) van de CSRD, en wanneer dit voor uw onderneming (welke) gevolgen kan hebben, neem dan gerust contact met ons op. Wij adviseren u graag.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.