Aanvang verjaringstermijn bij onverschuldigde betaling
In juridische geschillen wordt geregeld een beroep gedaan op onverschuldigde betaling: als een partij zonder rechtsgrond aan een andere partij een betaling verricht of een (ander) goed geeft, dan kan deze dit later als onverschuldigd betaald terugvorderen – bijvoorbeeld als later blijkt dat ten onrechte kosten in rekening zijn gebracht (artikel 6:203 BW).
Deze vordering is wel aan verjaring gebonden. Uit artikel 3:309 BW volgt dat een vordering uit onverschuldigde betaling verjaart door verloop van vijf jaren na de aanvang van de dag, volgende op die waarop de schuldeiser zowel met het bestaan van zijn vordering als met de persoon van de ontvanger is bekend geworden (de korte verjaringstermijn) en in ieder geval twintig jaren nadat de vordering is ontstaan (de lange verjaringstermijn).
Recent heeft de Hoge Raad in een zaak tussen ABN Amro en SnowWorld verduidelijkt dat de korte verjaringstermijn niet eerder aanvangt dan de dag na die waarop de vordering uit onverschuldigde betaling is ontstaan, ook als de schuldeiser daarvoor al bekend is met het feit dat een vordering uit onverschuldigde betaling zal ontstaan en wie de ontvanger daarvan zal zijn (ECLI:NL:HR:2025:761). Bij periodieke betalingen zonder rechtsgrond ontstaat steeds een afzonderlijke vordering uit onverschuldigde betaling met een eigen verjaringstermijn.
In deze blog lichten wij de uitspraak van de Hoge Raad en de aanvang van de verjaringstermijn nader toe.
Casus
SnowWorld en ABN AMRO (althans rechtsvoorgangers, hierna: “SnowWorld” en “de Bank”) zijn leningsovereenkomsten aangegaan voor de aankoop door SnowWorld van skihallen in Zoetermeer en Landgraaf. Ter afdekking van renterisico’s op haar leningen heeft SnowWorld bij de Bank negen renteswaps afgesloten.
Bij brief van december 2008 heeft de Bank aan SnowWorld aangekondigd dat zij een liquiditeitspremie op de leningen in rekening zal gaan brengen. Enkele maanden later heeft de Bank de liquiditeitspremie verhoogd. Daarop klaagt de toenmalig financieel directeur van SnowWorld bij de Bank over de verhoging van de opslagen. SnowWorld was er immers van uitgegaan dat zij met de renteswaps de totale rente had vastgezet en dat de Bank die opslag dus niet eenzijdig mocht verhogen. De Bank laat echter weten dat zij hiertoe gerechtigd zou zijn op grond van een bepaling in de leningsovereenkomsten die luidt: “Alle condities zijn van toepassing tot nadere aankondiging”.
SnowWorld besluit de Bank te dagvaarden en vordert bij de rechtbank onder meer op grond van onverschuldigde betaling de (terug)betaling van een bedrag van ruim 1,5 miljoen euro voor betaalde liquiditeitspremies. De Bank stelt dat deze vordering echter is verjaard. De rechtbank oordeelt dat de vordering inderdaad is verjaard en wijst deze daarom af.
In hoger beroep bekrachtigt het hof het vonnis van de rechtbank. Volgens het hof was SnowWorld vanaf het moment dat haar financieel directeur klaagde in staat een vordering uit onverschuldigde betaling in te stellen. Het hof meent dat de latere betalingen van liquiditeitspremies, die op identieke gronden leiden tot onverschuldigde betalingen, geen nieuwe verjaringstermijnen kunnen laten aanvangen.
Hoge Raad
In cassatie bestrijdt SnowWorld het oordeel van het hof dat de vordering is verjaard. Het hof zou hebben miskend dat de verjaring van een vordering uit onverschuldigde betaling niet eerder aanvangt dan op de dag volgend op die waarop de vordering ontstaat. Volgens SnowWorld betekent dit dat met iedere afzonderlijke betaling van de liquiditeitspremie door SnowWorld een daarmee corresponderende vordering uit onverschuldigde betaling ontstond.
De Hoge Raad oordeelt dat deze klacht slaagt.
De Hoge Raad overweegt dat de verjaringstermijn pas begint te lopen op de dag na die waarop de benadeelde daadwerkelijk in staat is een rechtsvordering tot terugbetaling in te stellen. De korte verjaringstermijn van art. 3:309 BW kan niet eerder een aanvang nemen dan op de dag na die waarop de vordering uit onverschuldigde betaling is ontstaan. Dit geldt ook als daarvoor al aan de benadeelde bekend is dat de vordering uit onverschuldigde betaling zal ontstaan en wie de ontvanger van de onverschuldigde betaling zal zijn. Een vordering uit onverschuldigde betaling ontstaat op het moment dat een betaling zonder rechtsgrond wordt verricht. Als periodieke betalingen zonder rechtsgrond worden verricht, ontstaat telkens op het moment van de betaling een afzonderlijke vordering uit onverschuldigde betaling.
De Hoge Raad concludeert dat daarom sprake is van een onjuiste rechtsopvatting van het hof bij haar oordeel dat de verjaringstermijn voor de volledige betaalde liquiditeitspremie was aangevangen op het moment waarop SnowWorld moest hebben begrepen dat zij de liquiditeitspremie – in haar visie – onverschuldigd betaalde.
De Hoge Raad vernietigt het arrest van het hof en verwijst het geding naar het gerechtshof Den Haag voor de verdere behandeling en beslissing.