Praktijkgebieden: Vennootschapsrecht
Digitaal vergaderen: na corona zijn er weinig organisaties die nog zonder kunnen. Gek genoeg geldt dat niet zonder meer voor vennootschappen en verenigingen. De algemene vergaderingen van deze rechtspersonen zijn aan (strenge) regels gebonden, waardoor digitaal vergaderen niet of nauwelijks mogelijk is. Maar, dat gaat veranderen.
Voor aandeelhouders van een bv of nv is er de algemene vergadering van aandeelhouders. Over de aandeelhoudersvergadering voor vennootschappen bepaalt de wet:
Als aan bovenstaande vereisten is voldaan, kunnen op de aandeelhoudersvergadering besluiten worden genomen. Besluitvorming van aandeelhouders kan ook buiten vergadering. In dat geval worden stemmen schriftelijk of elektronisch uitgebracht (tenzij de statuten anders bepalen). Wel is hiervoor vereist dat alle vergadergerechtigden instemmen met de besluitvorming buiten vergadering.
Voor verenigingen kent de wet minder harde vereisten dan voor rechtspersonen. Zo bepaalt de wet niet waar de algemene ledenvergadering plaats moet vinden. De vereniging is daarin vrij, tenzij in de statuten een of meer plaatsen worden genoemd. Voor verenigingen geldt dus feitelijk al dat de vergadering digitaal kan worden gehouden. Wel zijn er vereisten voor de bijeenroeping en besluitvorming. Het bestuur van de vereniging moet de vergadering bijeenroepen, eventueel elektronisch. Besluitvorming vindt plaats door stemming. Daarbij is mondelinge stemming het uitgangspunt, elektronisch stemmen kan echter ook.
Aan het begin van de coronapandemie is de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid in werking getreden. Op grond van de Tijdelijke wet COVID-19 kon tijdelijk worden afgeweken van de wettelijke en statutaire bepalingen voor rechtspersonen voor fysieke vergaderingen. Zo konden algemene (leden)vergaderingen van bv’s, nv’s en verenigingen onder bepaalde voorwaarden elektronisch plaatsvinden.
Sinds de coronapandemie (en de invoering van de Tijdelijke wet COVID-19) is digitaal vergaderen in Nederland gebruikelijker geworden. Veel vennootschappen en verenigingen hebben gebruik gemaakt van de mogelijkheden van de Tijdelijke wet COVID-19. Deze wet is echter per 1 februari 2023 komen te vervallen. Om die reden heeft de wetgever besloten om met een definitievere oplossing te komen en de ‘Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen‘ te introduceren.
Onder de nieuwe wet wordt het voor een vennootschap mogelijk om (volledig of gedeeltelijk) digitaal te vergaderen, mits dit is geregeld in de statuten. Daarvoor is wel vereist dat de aandeelhouder (i) kan worden geïdentificeerd, (ii) het stemrecht kan uitoefenen, (iii) kennis kan nemen van de verhandelingen ter vergadering en (iv) kan deelnemen aan de beraadslaging.
Voor verenigingen is aan de hand van het wetsvoorstel nu ook expliciet geregeld dat de vereniging (volledig of gedeeltelijk) digitaal kan vergaderen. Hiervoor is geen statutenwijziging vereist. De wetgever vindt dat niet haalbaar voor kleine en minder kapitaalkrachtigere verenigingen. Het bestuur van de vereniging bepaalt meestal op welke wijze de vergadering plaatsvindt.
In het vervolg licht ik enkele opvallende onderdelen van het wetsvoorstel uit:
De Wet digitale algemene ledenvergadering privaatrechtelijke rechtspersonen is ter consultatie voorgelegd tot 6 februari 2023. Binnen deze termijn kon op het wetsvoorstel worden gereageerd. Binnenkort zullen de reacties geïnventariseerd worden en zal het wetsvoorstel (mogelijk) nog worden aangepast. Het is nog onduidelijk wanneer de beoogde nieuwe wet in werking treedt.
Bent u benieuwd naar de huidige mogelijkheden om een digitale vergadering bijeen te roepen of heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel? Neem dan gerust contact met ons op. Wij helpen u graag verder.
Joël Bouman is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.