Praktijkgebieden: Ondernemingsrecht
In een procedure bij de rechtbank Gelderland kwam de vraag aan de orde of de door een bestuurder-aandeelhouder verleende volmacht aan een derde rechtsgeldig was. Wat speelde er in deze zaak?
De aandelen in de betreffende bv werden gehouden door drie verschillende aandeelhouders. Twee van deze aandeelhouders waren tevens bestuurder van de bv. Eén van deze bestuurders had vanwege gezondheidsproblemen een volmacht verstrekt aan een derde om voor en namens de bv rechtshandelingen te verrichten.
Vervolgens heeft deze gevolmachtigde meerdere aandeelhoudersvergaderingen uitgeschreven, met als doel de andere bestuurder te laten ontslaan. Door het uitschrijven van de aandeelhoudersvergaderingen bleek dat de volmacht (veel) verder reikte dan alleen aandeelhoudersbevoegdheden. Het bijeenroepen van de aandeelhoudersvergaderingen is immers een bestuurstaak.
Nu bestuurstaken ook onder de volmacht vielen oordeelde de rechtbank dat de volmachtverlening in strijd is met artikel 2:8 BW. De rechter heeft beslist dat de gevolmachtigde – kort gezegd – niet langer betrokken mag zijn bij de bv. Ook mag er op straffe van een dwangsom geen uitvoering of vervolg worden gegeven aan besluiten die door de aandeelhoudersvergadering, opgeroepen door de gevolmachtigde, zijn genomen en alle op grond van deze besluiten verrichtte handelingen dienen ongedaan gemaakt te worden.
Conclusie
Uit artikel 2:8 BW volgt dat een aandeelhouder zijn bevoegdheden in de eerste plaats uitoefent in zijn eigen belang, maar dat daarbij rekening dient te worden gehouden met het belang van de vennootschap. De bestuurder, benoemd door de algemene vergadering, oefent zijn bevoegdheden uit in het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. Als consequentie hiervan moet worden aangenomen dat een aandeelhouder in beginsel een volmacht mag geven om zijn aandeelhoudersbevoegdheden uit te oefenen, terwijl de bestuurder dat in beginsel niet mag (tenzij de aandeelhouders daarmee instemmen).
Eveline Hoekstra is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied handel- en ondernemingsrecht.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.