Praktijkgebieden: Ondernemingsrecht
Vanuit Straatsburg is door middel van Richtlijn 2015/849 aan de lidstaten van de Europese Unie de verplichting opgelegd uiterlijk 26 juni 2017 een register in te stellen dat – kort gezegd – informatie bevat over de natuurlijke personen die de ultimate beneficial owners (UBO's) zijn van een rechtspersoon. Bij B.V.'s en N.V.'s zijn dat eigenlijk altijd de (indirecte) aandeelhouders.
Op dit moment is het niet altijd gemakkelijk na te gaan wie de UBO achter een B.V. is. Uit het handelsregister blijkt slechts de identiteit van de directe aandeelhouder als deze alle aandelen houdt. Vaak is dat echter niet het geval. In dat geval bestaat geen goede mogelijkheid na te gaan wie de UBO is (de enige mogelijkheid is vaak het raadplegen van het aandeelhoudersregister, dat zich vaak slechts bij de aandeelhouders zelf en de vennootschap waarin de aandelen worden gehouden bevindt). Het is dus goed mogelijk dat een schuldenaar die (waardevolle) aandelen bezit wordt veroordeeld tot betaling van een geldvordering, maar dat de schuldeiser na onderzoek geen verhaalsmogelijkheden aantreft en het er maar bij laat zitten. Dat is problematisch, aangezien het uitgangspunt is dat een schuldeiser zich kan verhalen op alle activa van een schuldenaar.
Nu komt er dus in ieder geval een UBO-register, waaruit blijkt wie de UBO's achter een rechtspersoon zijn. Het doel daarvan is echter primair extra inzicht te bieden dat kan worden gebruikt bij de bestrijding van financieel-economische fraude, en niet zozeer om het hiervoor genoemde probleem op te lossen. In eerste instantie zou het UBO-register daarom niet openbaar worden en slechts door overheidsdiensten worden gebruikt. De minister heeft recentelijk echter het belang van privacy van de UBO van onvoldoende gewicht geacht, vergeleken met het belang van bestrijding van financieel-economische fraude. De minister heeft daarom de intentie geuit het UBO-register openbaar te maken. Daarmee kan het UBO-register dus toch een instrument vormen beslagobjecten te identificeren.
Het is mogelijk dat Nederland naast het (verplichte) UBO-register een aandeelhoudersregister in het leven zal roepen. Daaraan bestaat behoefte, omdat uit het UBO-register slechts de identiteit volgt van de natuurlijk persoon achter een rechtspersoon, terwijl dat nog niet per se iets zegt over de identiteit van de directe aandeelhouder(s). Op dit moment wordt gekeken of het aandeelhoudersregister tegelijkertijd met het UBO-register zal worden ontwikkeld, of dat het aandeelhoudersregister pas later aan de beurt komt.
Er is nog een hoop onduidelijk, dus. Zodra (een deel van) deze onduidelijkheid is weggenomen, brengen wij u daarvan op de hoogte.
Alexander op het Hoog is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied handel- en ondernemingsrecht.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.