Praktijkgebieden: Ondernemingsrecht
Bij het sluiten van overeenkomsten rust op partijen een inlichtingenplicht. Indien niet aan die plicht wordt voldaan, kan de gesloten overeenkomst – onder omstandigheden – met een beroep op dwaling worden vernietigd (artikel 7:228 BW).
In een zaak waarin de Hoge Raad op 27 november 2015 uitspraak deed, speelde dit leerstuk een rol. Het ging in die zaak om een huurovereenkomst en dwaling ten aanzien van het toepasselijke bestemmingsplan. Kort gezegd speelde het volgende: bierbrouwer Inbev (een grote/professionele partij) was hoofdhuurder van een pand waarin een discotheek werd geëxploiteerd door een derde. Op enig moment heeft Inbev het pand onderverhuurd aan een nieuwe onderhuurder. Deze onderhuurder wilde in het pand een Italiaans restaurant beginnen, waarvoor de nodige verbouwingen verricht moesten worden. Nadat de huurovereenkomst tot stand was gekomen en de verbouwingen waren begonnen, kreeg de nieuwe onderhuurder bericht van de gemeente dat het gebruik van het pand voor een zelfstandig restaurant niet was toegestaan. In het bestemmingsplan was het pand namelijk bestemd als “speelcasino”. De onderhuurder vernietigde daarop de huurovereenkomst op grond van dwaling, omdat zij van mening was dat Inbev haar had moeten inlichten over de (on)mogelijkheden van het beoogde restaurant, gelet op het bestemmingsplan. Inbev verweerde zich kort gezegd met de stelling dat zij ook niet bekend was met de precieze planologische (on)mogelijkheden.
Het hof gaf de onderhuurder gelijk. Het hof overwoog namelijk dat Inbev, als grote professionele speler, had behoren te weten van de precieze bestemming en de mogelijke problemen die de onderhuurder daardoor zou kunnen ondervinden. Inbev had de onderverhuurder daar dan ook over moeten informeren. Daarbij overwoog het hof dat de spreekplicht van Inbev zwaarder woog dan de onderzoeksplicht van de onderhuurder, ook al had deze zelf kunnen nagaan wat de planologische bestemming was en zij daartoe ook verplicht was op grond van de huurovereenkomst.
De Hoge Raad gaat niet mee in dit oordeel van het hof. Daartoe overweegt de Hoge Raad als volgt:“Het antwoord op de vraag of Inbev de onderhuurder had behoren in te lichten in verband met hetgeen zij omtrent de dwaling van de onderhuurder wist of behoorde te weten, is afhankelijk van de omstandigheden van het geval. Als uitgangspunt geldt dat voor de wederpartij van de dwalende bezwaarlijk een gehoudenheid tot het verschaffen van inlichtingen aangenomen kan worden met betrekking tot omstandigheden waarvan zij niet op de hoogte is. Zoals in Parl. Gesch. Boek 6, p. 909, is vermeld, mag een verplichting tot ‘preventief' inlichten niet te snel worden aangenomen, en zal van een ‘behoren in te lichten' in het algemeen slechts sprake zijn als de wederpartij van de dwalende zelf van de juiste stand van zaken op de hoogte was. Een dergelijke verplichting mag ook aangenomen worden indien die wederpartij, bijvoorbeeld vanwege haar deskundigheid ten aanzien van de omstandigheid waaromtrent gedwaald wordt, geacht moet worden van de juiste stand van zaken op de hoogte te zijn.“
Kort en goed: als een partij ergens niet van op de hoogte is, kan haar in beginsel niet verweten worden de andere partij daarover niet te hebben ingelicht. Zo ver strekt de meldingsplicht van artikel 7:228, eerste lid, onder b dus niet; het behoren te weten zoals daarin genoemd, brengt geen onderzoeksplicht met zich.
Kortom, zeker als je bedrijfsmatig gaat huren, is het verstandig om als huurder na te gaan wat de planologische mogelijkheden zijn van het te huren object. De advocaten van Wieringa kunnen u hierin van dienst zijn. Zo ook bij andere aspecten die van belang zijn voor het sluiten van een huurovereenkomst.
Geert Schnitzler is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied handel- en ondernemingsrecht.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.