Praktijkgebieden: Vennootschapsrecht
Vereenzelviging van rechtspersonen doet zich voor in aansprakelijkheidskwesties en houdt – kort gezegd – in dat het identiteitsverschil dat tussen rechtspersonen bestaat volledig wordt weggedacht. Het resultaat hiervan is een directe doorbraak van aansprakelijkheid, zodat kan worden bereikt dat de ene rechtspersoon aansprakelijk wordt voor een schuld van een andere rechtspersoon.
Al hoewel in procedures geregeld een beroep wordt gedaan op vereenzelviging, heeft de Hoge Raad slechts in enkele gevallen vereenzelviging aanvaard. Een argument om het leerstuk van vereenzelviging toe te passen is wanneer sprake is van misbruik van het identiteitsverschil. Zo overwoog de Hoge Raad in het Rainbow-arrest ( HR 13 oktober 2000, NJ 2000, 698). Dit arrest is nog altijd richtinggevend.
De voorzieningenrechter van Rechtbank Overijssel wees in een recente procedure een dergelijk verzoek tot vereenzelviging af. In deze zaak speelde het volgende. Eiseres dreef een onderneming die onder andere ICT-personeel detacheerde bij haar opdrachtgever. Een deel van de medewerkers die zij detacheerde was bij haar in dienst. Indien door opdrachtgevers gevraagd personeel niet bij haarzelf in dienst was, betrok zij van derden personeel. In het kader daarvan heeft zij met derden (leveranciers) raamovereenkomsten ter zake inlening van personeel gesloten.
Tussen eiseres en een van deze leveranciers, die deel uitmaakt van een groep van vennootschappen, ontstaat een geschil over een non-concurrentiebeding. Eiseres stelt in de procedure (onder meer) dat misbruik van identiteit van de verschillende vennootschappen wordt gemaakt. Ook de andere vennootschappen die deel uitmaken van de groep zouden aan de raamovereenkomst en het daarin opgenomen non-concurrentiebeding zijn gebonden. Het handelsnaamgebruik van de verschillende vennootschappen zou als onrechtmatige verwarring moeten worden gekwalificeerd, aldus eiseres. De voorzieningenrechter ziet in elk geval geen enkele aanleiding voor toepassing voor het leerstuk van vereenzelviging in deze zaak en wijst de vorderingen af.
Charlotte Mulder is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.