Praktijkgebieden: Vennootschapsrecht
We hebben al meerdere malen geschreven over de Overnamewet, die de Europese richtlijn openbaar overnamebod uitvoert. Het hield de gemoederen dan ook bezig. De Europese Overname richtlijn had namelijk al op 20 mei 2006 geïmplementeerd moeten zijn. Uiteindelijk treedt de Overnamewet in werking op 28 oktober 2007, wat een vertraging van méér dan een jaar betekent.
In het kort nogmaals de bezwaren die de Tweede Kamer tegen het oorspronkelijke wetsvoorstel had. In dit voorstel zouden beschermingsconstructies bij beursgenoteerde vennootschappen ongeldig worden zes maanden na een overnamebod, als de bieder 75 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigde. Dit ging de Tweede Kamer te ver, omdat andere Europese Lidstaten niet van plan waren om deze optie uit de Richtlijn vrijwillig in te voeren. Hierdoor zouden Nederlandse ondernemingen in tegenstelling tot de ondernemingen uit andere Europese lidstaten in de overnamestrijd onbeschermd zijn.
Met het inwerkingtreden van de Overnamewet wordt het zogenaamde “verplichte bod” van kracht. Deze regel beschermt de minderheidsaandeelhouders, doordat een partij die meer dan 30% van de stemrechten heeft in een beursgenoteerde onderneming verplicht wordt een openbaar bod uit te brengen op de overige aandelen. Deze wet geldt overigens niet voor de al zittende grootaandeelhouders, maar vanaf 28 oktober 2007 zijn aandeelhouders die meer dan 30% stemrechten verwerven wettelijk verplicht om een bod te doen op de resterende aandelen uit te brengen.
Ook treedt het Besluit openbare biedingen in werking op 28 oktober 2007. Dit besluit bevat regels die gelden voor een openbaar biedingproces op aandelen in een beursgenoteerde vennootschap. In het besluit wordt onder andere geregeld wanneer een bod moet worden aangekondigd, aangezien het (nagenoeg) altijd koersgevoelige informatie betreft. Daarnaast stelt het regels over het openbaar maken van het biedingsbericht en de goedkeuring door de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Als u meer informatie over de uitwerking van deze regels wilt, bijvoorbeeld de termijnen waarbinnen een en ander moet gebeuren, dan verwijs ik u naar onze weblog over het Besluit.
Stephanie Mekking is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.