Praktijkgebieden: Vennootschapsrecht
Op 23 mei heeft de Eerste Kamer de Overnamewet aangenomen. Deze wet introduceert het zogenaamde “verplichte bod”. Als iemand overwegende zeggenschap (lees: 30% of meer) verkrijgt in een beursgenoteerde vennootschap, is deze verplicht een openbaar bod uit te brengen op alle resterende aandelen. De achterliggende gedachte is de bescherming van minderheidsaandeelhouders. Op deze manier hoeft de minderheidsaandeelhouder niet langer tegen heug en meug gebonden te zijn aan de grootaandeelhouder, maar kan hij uit de vennootschap stappen. De verplichting om een bod uit te brengen geldt overigens alleen voor aandeelhouders die overwegende zeggenschap verkrijgen ná de inwerkingtreding van de wet, wat medio juli 2007 verwacht wordt. Huidige grootaandeelhouders zijn dus vrijgesteld.
De overnamewet bevat voorts regels voor de procedure van, en het toezicht door de AFM op een openbaar bod. De meeste regels zullen terechtkomen in de Wet toezicht effectenverkeer en in het (nog vast te stellen) Besluit openbare biedingen. Maar de wet bevat ook vennootschapsrechtelijke voorschriften voor Boek 2 BW. Zo worden beursvennootschappen verplicht om hun kapitaalstructuur en de inrichting van de vennootschappelijke verhoudingen jaarlijks openbaar te maken.
Deze wet dient ter uitvoering van de Europese Overnamerichtlijn, die overigens al op 20 mei 2006 geïmplementeerd had moeten worden door Nederland. Reden van de vertraging zijn bezwaren die de Tweede Kamer had tegen de wet. In het aanvankelijke voorstel wilde de Minister van Financiën een beperkte geldigheid van beschermingsconstructies opnemen. Dit hield kort gezegd in, dat beschermingsconstructies 6 maanden na een overnamebod ongeldig zouden worden indien de bieder 75% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigde. Deze optie was niet verplicht gesteld door de Richtlijn, en het bleek dat de andere Europese lidstaten er weinig voor voelden om de optie vrijwillig in te voeren. De Tweede Kamer was van mening dat Nederland zijn ondernemingen niet als enige onbeschermd de overnamestrijd in kon sturen, en verwierp het wetsvoorstel. Nu is de wet alsnog aangenomen, maar dus zonder de bepalingen over de beschermingsconstructies.
Maja Bolè is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.