Praktijkgebieden: Vennootschapsrecht
Aan aandelen in een B.V. of N.V. zijn in beginsel dezelfde rechten en plichten verbonden. De aandeelhouder heeft het recht om dividend te ontvangen en in de aandeelhoudersvergadering te stemmen; anderzijds is hij verplicht de aandelen vol te storten. Alleen als de statuten anders bepalen, mag er tussen aandelen onderscheid worden gemaakt. Maar ook die statutaire afwijkingen zijn aan regels gebonden.
Dat bleek deze week toen de Ondernemingskamer van het Gerechtshof in Amsterdam uitspraak deed in een zaak tegen Koninklijke DSM N.V. De zaak was aangespannen door een aantal van haar aandeelhouders die deel uitmaken van een Amerikaans beleggingsgroep. Deze aandeelhouders houden tezamen zo’n 2,3 procent van het gewone aandelenkapitaal van DSM.
In februari 2006 had DSM de mogelijkheden laten onderzoeken om langdurige aandeelhouders extra dividend toe te kennen. Op deze manier zouden personen en bedrijven die zich voor langere termijn aan DSM wilden binden, daarvoor kunnen worden beloond. Het bestuur van DSM bedacht de zogenaamde loyaliteitsdividendbonus. Aandelen die meer dan drie jaar worden gehouden door dezelfde aandeelhouder, komen in aanmerking voor een extra dividend van 10% per jaar.
Omdat dit zou betekenen dat sommige aandeelhouders anders zouden worden behandeld dan andere, was daarvoor een statutenwijziging nodig. De algemene vergadering van aandeelhouders moest die goedkeuren. Het voorstel voor deze statutenwijziging zou op 28 maart in stemming worden gebracht. Maar op dezelfde datum besliste de Ondernemingskamer dat dat niet doorging.
De Ondernemingskamer oordeelde dat op aandelen alleen anders mag worden beloond op basis van objectief aan het aandeel te verbinden eigenschappen die in de statuten worden genoemd. Het plan van DSM kende de loyaliteitsdividenbonus toe op basis van het feit dat de aandeelhouder in een bepaalde verhouding tot de vennootschap stond, namelijk de duur van zijn aandeelhouderschap. Het recht op een loyaliteitsdividendbonus werd dus niet bepaald door de soort van het aandeel, maar door omstandigheden die de houder van dat aandeel betreffen. Volgens de Ondernemingskamer is dat in strijd met de wet.
De Ondernemingskamer verbood DSM daarom de statutenwijziging op de agenda voor de aandeelhoudersvergadering in stemming te brengen. De loyaliteitsdividenbonus mag dus niet worden ingevoerd. Het bestuur van DSM heeft laten weten dat het zich bij de uitspraak van de rechter neerlegt.
Peter Bos is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.