Praktijkgebieden: Vennootschapsrecht
In onze bijdragen van 22 september en 6 oktober jl. berichtten wij u over de strijd tussen de directie van Stork en twee van haar aandeelhouders, de hedgefondsen Centaurus en Paulson. Beide grootaandeelhouders willen dat de directie twee van de drie divisies van het bedrijf verkoopt. De directie is dit echter niet van plan.
Inmiddels hebben de aandeelhouders op 12 oktober jl. in een buitengewone aandeelhoudersvergadering over het splitsingsvoorstel gestemd. De aandeelhouders schaarden zich met een ruime meerderheid achter het voorstel tot splitsing. De uitkomst van deze stemming is echter niet bindend. De directie heeft de uitslag dan ook naast zich neergelegd en noemt het plan om het concern op te splitsen onverantwoord. Het zou niet in het belang zijn van de onderneming, de aandeelhouders en andere belanghebbenden. In een uitgebreide brief aan de aandeelhouders heeft de directie haar standpunt toegelicht.
De aandeelhouders kunnen nu diverse stappen ondernemen. Ze hebben al aangekondigd alle opties open te houden. Eén van de mogelijkheden is het doen van een verzoek bij de ondernemingskamer om een enquête. Dit middel kan ondermeer door de aandeelhouders worden ingezet wanneer er gegronde redenen zijn om aan de juistheid van het beleid van de onderneming te twijfelen. De ondernemingskamer beslist of dat het geval is. Zo ja, dan zal zij een enquêteonderzoek gelasten. Rapporteurs, aangesteld door de ondernemingskamer, onderzoeken dan het beleid van de onderneming. Indien wanbeleid wordt geconstateerd kan de ondernemingskamer op verzoek van de verzoekers van de enquête voorzieningen treffen (bijvoorbeeld het benoemen van een nieuwe directie). Echter, wil er sprake zijn van “wanbeleid”, dan moet het bestuur ernstige verwijten te maken zijn. Of dat in deze situatie het geval is, is de vraag. “Ernstige verwijten” zijn min of meer synoniem aan “opzettelijke fouten”. Tussen het bestuur en de aandeelhouders van Stork bestaat eerder een verschil van mening over de koers van het bedrijf. In het algemeen wil een patstelling nog niet zeggen dat er sprake is van wanbeleid. Afgezien van de proceskansen van Centaurus en Paulson, is het ook de vraag of het uiteindelijke doel van de enquête – het laten benoemen van een nieuwe directie – hen brengt wat ze willen. Het is namelijk de ondernemingskamer die een nieuwe directie benoemt, en niet Centaurus en Paulson.
Een andere maatregel die Centaurus en Paulson kunnen nemen is het bijeenroepen van de aandeelhoudersvergadering om de Raad van Commissarissen weg te sturen. Er zou dan vervolgens (ook door de aandeelhouders) een nieuwe Raad van Commissarissen kunnen worden aangesteld die zich sterk(er) maakt voor de splitsingsplannen.
In onze bijdrage van 6 oktober jl. berichtten wij u ook al over de tegenaanval die Stork is begonnen. Volgens de directie hebben de beide hedgefondsen een duurzaam gezamenlijk beleid gevoerd, zonder dit tijdig te melden. Daartoe zouden zij echter wel verplicht zijn geweest op grond van de Wet Melding Zeggenschap, aldus de directie van Stork. De directie heeft inmiddels om een getuigenverhoor verzocht om duidelijkheid te kunnen verkrijgen over het handelen van de aandeelhouders. Een doel van deze procedure kan zijn het laten schorsen van het stemrecht van Paulson en Centaurus. Dit zou de invloed van deze aandeelhouders aanzienlijk beperken. Mogelijk dat dit de directie helpt in haar strijd tegen de afstoting van twee van de drie divisies.
Wat hier ook van zij, vooralsnog weet geen van beide kampen van wijken en zal uiteindelijk één van hen het onderspit moeten delven. Mochten Centaurus en Paulson op de Code Tabaksblat hebben vertrouwd, dan zijn zij in ieder geval al van een koude kermis thuisgekomen. Wordt vervolgd.
Sjef Gitmans en Maja Bolè zijn niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.