Praktijkgebieden: Vennootschapsrecht
De strijd tussen de hedgefondsen Centaurus en Paulson en de directie van Stork gaat een nieuwe fase in.
In een blog van 22 september 2006 berichtten wij over de pogingen van hedgefondsen om door het verwerven van aandelen meer invloed uit te oefenen op de strategie van onder andere Ahold en Stork. Deze week werd bekend dat de directie van Stork terugslaat (FD, 4 oktober 2006).
Op 12 oktober vindt een buitengewone aandeelhoudersvergadering van Stork plaats. Op deze vergadering zal een voorstel van Centaurus en Paulson worden besproken tot verkoop van twee van de drie divisies van Stork. Centaurus en Paulson beschikken tezamen over 32,9 procent van de aandelen. Het voorstel zal vermoedelijk worden gesteund door een derde aandeelhouder die over 8 procent van de aandelen beschikt.
De directie heeft aangekondigd Centaurus en Paulson voor de rechter te zullen slepen om zo een eventueel besluit tot afstoting van de twee divisies ongedaan te maken. De directie beschuldigt Centaurus en Paulson van overtreding van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996. Ingevolge deze wet zijn aandeelhouders in een N.V. die over meer dan vijf procent van de aandelen beschikken, verplicht aan de directie en aan het Ministerie van Financiën melding te doen van iedere transactie waardoor er een aanmerkelijke verschuiving in hun belang optreedt. De wet stelt dat iemand ook wordt geacht zeggenschap te hebben over aandelen die door een derde worden gehouden wanneer hij met die derde een “duurzaam gemeenschappelijk beleid inzake de uitoefening van het stemrecht” voert. Het doel van de meldingsplicht is onder andere om de verhoudingen binnen de aandeelhoudersvergadering inzichtelijk te maken voor (toekomstige) aandeelhouders.
Als gezegd, beschikken Centaurus en Paulson tezamen over 32,9 procent van de aandelen. Volgens de directie van Stork voeren Centaurus en Paulson sinds begin dit jaar een “duurzaam gezamenlijk beleid”, zodat zij toen al melding hadden moeten doen van hun gezamenlijk aandelenbelang. Centaurus en Paulson stellen echter dat hun duurzaam gezamenlijk beleid pas op 6 september tot stand kwam door ondertekening van een protocol over hun samenwerking. Van dat feit hebben zij melding gedaan. De directie vindt dat andere aandeelhouders door deze – in hun ogen te late – melding zijn misleid.
Als de rechtbank tot de conclusie komt dat Centaurus en Paulson inderdaad niet tijdig aan hun meldingsplicht hebben voldaan, kan zij vijf maatregelen opleggen: (i) veroordeling alsnog melding te doen overeenkomstig de wet; (ii) schorsing van uitoefening van het stemrecht gedurende ten hoogste drie jaar; (iii) schorsing van een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders; (iv) vernietiging van een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders; (v) bevel om zich te onthouden van handelingen waardoor aandelen worden verkregen. Het is dus mogelijk dat een eventueel besluit op 12 oktober tot afstoting van twee divisies, door de rechter zal worden teruggedraaid.
Wordt vervolgd.
Peter Bos is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.