Praktijkgebieden: Vennootschapsrecht
Volgens het College van Beroep voor het bedrijfsleven (CBb) heeft de beurswaakhond Autoriteit Financiële Markten drie jaar geleden ten onrechte de bestuurders van Veer Palthe Voûte (VPV) uit hun functies ontheven. In tegenstelling tot wat de AFM meende, vond het CBb dat er geen sprake was van het handelen in aandelen met voorkennis.
In 1999 waren de bestuurders van VPV voornemens een bod uit te brengen op een aantal beursgenoteerde houdstermaatschappijen. Voordat dit bod uitgebracht kon worden moest echter nog wel overeenstemming worden bereikt met het Ministerie van Financiën over het voldoen van potentiële belastingclaims. Op 9 september 1999 was een overeenkomst bereikt over de voldoening van de claims. Na deze datum hebben de bestuurders nog tot 3 december 1999 gehandeld in de aandelen in de houdstermaatschappijen. De AFM vond dat de bestuurders met de transacties vanaf 9 september 1999 misbruik hadden gemaakt van voorkennis. Omdat afspraken waren gemaakt met het Ministerie van Financiën over de belastingclaims bestond er volgens de AFM zicht op overeenstemming over de overname van de houdstermaatschappijen. Nu de bestuurders dit wisten, hadden zij niet in de aandelen van de houdstermaatschappijen mogen handelen.
Op grond van de Wet toezicht beleggingsinstellingen heeft de AFM de bevoegdheid maatregelen op te leggen als een beleggingsinstelling als VPV niet voldoet een de regels. Nu volgens de AFM de bestuurders van VPV niet langer betrouwbaar waren moest VPV maatregelen nemen die ertoe zouden leiden dat VPV niet langer door deze bestuurders bestuurd zou worden. En zo geschiedde. De bestuurders traden af.
Het CBb vond dat de AFM deze maatregel niet had mogen opleggen. De onderhandelingen met het Ministerie over de fiscale claims waren volgens het CBb niet zo bepalend of doorslaggevend voor het al dan niet doorgaan van de overname van de houdstermaatschappijen. Zo was nog niet met de houdstermaatschappijen zelf gesproken en waren ook andere partijen geïnteresseerd in een overname. De overeenkomst met het Ministerie over de fiscale claims was slechts een middel om tot de overname te komen. De overname zelf was echter nog geen zekerheid.
Deze uitspraak kan tot een grote claim leiden. De bestuurders zijn 3 jaarsalarissen misgelopen en bovendien stelt de advocaat van de bestuurders dat er nog immateriële reputatieschade is.
Dit is overigens niet de eerste keer dat de AFM een bestuurder wegstuurde. Ook de topman van Kempen moest onlangs het veld ruimen omdat hij privé-beleggingen niet had gemeld. Wellicht dat hij geïnspireerd wordt door de uitspraak van het CBb om de beslissing van de AFM aan te vechten.
Sjef Gitmans is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.