Praktijkgebieden: Vennootschapsrecht
In een eerdere bijdrage berichtten wij u over de overnamestrijd die gaande was in Italië. ABN AMRO heeft inmiddels 55,8% van de aandelen van Antonveneta in handen, nadat zij aan de rel met Banca Popolare Italiana, voorheen Banca Popolare di Lodi, diens 25,8% had overgehouden.Uit aankoop van aandelen uit de “gewone handel” heeft ABN AMRO haar belang in Antonveneta nog verder zien oplopen tot 60,12% per eind januari 2006.Naar verwachting zal de bank in de komende periode haar belang verder (willen) uitbreiden.
Voor openbare overnames binnen de Europese Unie is inmiddels een richtlijn gemaakt, welke door de nationale wetgevingen uitgevoerd moet worden. Voor Nederland heeft minister Zalm in december 2005 een wetsvoorstel ingediend bij de Tweede Kamer, na goedkeuring door de Raad van State. Over de inhoud van dit wetsvoorstel verwijzen wij u naar een eerdere bijdrage.
Het wetsvoorstel van Zalm omvat de volledige richtlijn, op één artikel na. Dit bewuste artikel 10 van de richtlijn verplicht vennootschappen om informatie te verschaffen over bijvoorbeeld hun kapitaalstructuur en eventuele bijzondere aandelen. Deze informatie kan van wezenlijk belang zijn voor personen die overwegen een (aanzienlijk) belang in een vennootschap te verwerven. Deze informatie moet, aldus de richtlijn, bekend worden gemaakt in het jaarverslag. Ook moet het bestuur van de vennootschap een extra verslag voorleggen aan de aandeelhouders, waarin de verstrekte informatie wordt toegelicht.
Op grond van de Nederlandse wet (artikel 2:391 lid 5 BW) is het mogelijk om nadere eisen te stellen aan het jaarverslag bij besluit van de regering. Een aparte wet is daarvoor niet nodig. Zalm heeft nu een voorstel voor een dergelijk besluit ingediend bij de Tweede Kamer, die vier weken de tijd krijgt om opmerkingen te maken.
Het besluit bevat in feite één artikel, waarin elf inhoudelijke eisen aan het jaarverslag worden gesteld. Deze vereisten gelden overigens alleen voor de 190 Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen, aangezien alleen bij die vennootschappen een openbare overname mogelijk is.
Omdat de volledige richtlijn op 20 mei 2006 geïmplementeerd moet zijn in de Nederlandse wetgeving, zal voor die tijd ook het onderhavige besluit in werking moeten treden.
Daan Timmerman en Maja Bolè zijn niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.