Praktijkgebieden: Vennootschapsrecht
De vernieuwing van het recht gaat voort. Althans, dat vroeg de Tweede Kamer zich af. In 2004 presenteerde minister Donner de nota “Modernisering Ondernemings- en Vennootschapsrecht”, waarover een eerdere bijdrage. Deze nota bevatte diverse plannen van de minister om het ondernemingsrecht te wijzigen. In december 2005 vroeg de Tweede Kamer hoe het met deze plannen stond, waarop de minister bij brief van 3 februari jl. antwoordde.
De strekking van het antwoord is, dat de modernisering voortvarend verloopt. Daarom een kort overzicht van wat er op stapel staat.
De minister werkt aan een wetsvoorstel over het interne toezicht op het bestuur van grote ondernemingen. Dit toezicht wordt nu uitgeoefend door de raad van commissarissen. In het voorstel zal de mogelijkheid worden geboden om te kiezen voor een zogenaamd monistisch bestuurssysteem. Dit houdt in, dat er geen aparte raad van bestuur en raad van commissarissen is, maar dat deze twee organen in één verenigd worden. Een dergelijk nieuw systeem – dat overigens in de Verenigde Staten en Groot-Brittanië gebruikelijk is- vraagt uiteraard om aanpassing van de Nederlandse regelgeving.Ook wil de minister het interne toezicht op maatschappelijke ondernemingen (zoals stichtingen) vergroten, door belanghebbenden meer invloed te geven. Momenteel wordt onderzocht of dit wenselijk is, en nog voor de zomer zal een conclusie getrokken worden.
Naast intern toezicht, wil de minister ook het externe toezicht op ondernemingen vergroten. Speerpunt daarbij is het toezicht op ondernemingen met mogelijke terroristische activiteiten. Deze zouden op een “bevriezingslijst” geplaatst moeten worden, wat betekent dat ze van rechtswege verboden zijn in Nederland – en aldus niet mogen handelen.Ook de “gewone” ondernemingen zullen aan strikter toezicht onderworpen worden, met name met het oog op fraude. De minister wil risicoprofielen opstellen, aan de hand waarvan ondernemingen voortdurend gecontroleerd kunnen worden. Nu vindt alleen bij oprichting controle plaats, en geldt het toezicht alleen voor NV's en BV's. De minister wil dit toezicht uitbreiden tot stichtingen, die ook verplicht zullen worden om hun balansen te deponeren bij de Kamer van Koophandel.
Tot slot zal de minister een wetsvoorstel indienen om de fusierichtlijn in Nederland te implementeren. Door deze richtlijn wordt het voor vennootschappen mogelijk gemaakt om grensoverschrijdend te fuseren – zie hierover een eerdere bijdrage.
Aan het BV-recht wordt al enige tijd gewerkt. Omdat dit een redelijk groot project is, is het in drie delen opgedeeld. De eerste twee wetsvoorstellen zijn al klaar, en het laatste deel zal binnenkort ter consultatie vrijkomen. Dit derde deel gaat over het vermogen van de vennootschap en de bescherming van schuldeisers. Met name zal interessant zijn, of de huidige minimumkapitaaleis van € 18.000,- gehandhaafd zal worden. De minister heeft zich voorgenomen om het volledige pakket in de zomer aan de Raad van State te sturen, waarna het naar de Tweede Kamer kan.
Kortom, tegen de zomer kunt u weer allerhande wetsvoorstellen op het gebied van het ondernemingsrecht verwachten.
Maja Bolè is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.