Praktijkgebieden: Vennootschapsrecht
De Eerste Kamer heeft ingestemd met een wijziging van de Wet op de Formeel Buitenlandse Vennootschappen (WFBV). Deze wet beoogt het oneigenlijk gebruik van buitenlandse vennootschappen – en de ontduiking van Nederlandse regels- te voorkomen.
De wet is van toepassing op vennootschappen die zijn opgericht naar het land van een andere staat, maar hun werkzaamheden volledig in Nederland verrichten, en geen werkelijke band hebben met het land van oprichting. Dit worden ook wel “brievenbusvennootschappen” genoemd.De WFBV onderwierp deze vennootschappen aan bepaalde Nederlandse regels. Zo moest ook een brievenbusvennootschap voldoen aan de minimumkapitaaleis, en waren de bestuurders aansprakelijk te stellen conform Nederlands recht.
In 2003 heeft het Europese Hof van Justitie – in het arrest Inspire Art- geoordeeld dat de WFBV in strijd is met het Europese recht op vrijheid van vestiging. Die zaak speelde tussen de Amsterdamse Kamer van Koophandel en een Engelse Limited Company, genaamd Inspire Art. Inspire Art was volledig werkzaam in Nederland, en slechts opgericht naar Engels recht. Deze vennootschap erkende dat zij had gekozen voor Engels recht, om zo de Nederlandse minimumkapitaaleis te omzeilen. Volgens het Hof was dit een legitieme reden, en inherent aan het Europese vrije verkeer van vestiging.Deze uitspraak leidde ertoe dat de WFBV voor Europese vennootschappen te strikt was. Om die reden heeft de Minister van Justitie voorgesteld de WFBV te wijzigen, in die zin dat zij nog slechts van toepassing is op vennootschappen van buiten de EU. Voor vennootschappen opgericht binnen de EU, geldt het recht van het land van oprichting, en de Europese vennootschapsregels.Thans heeft de Eerste Kamer dit wetsvoorstel aangenomen, en zal het op een nader te bepalen tijdstip wet worden. Oprichters van vennootschappen kunnen vanaf dan “shoppen” tussen de verschillende Europese rechtsvormen.
Overigens zijn er in Nederland iets meer dan 5.000 buitenlandse vennootschappen geregistreerd, waarvan slechts 480 brievenbusvennootschappen. Daarvan komen er 166 uit de EU – voor wie straks de WFBV niet meer geldt- en het merendeel komt van buiten de EU (zoals de VS en de Nederlanse Antillen). Vooralsnog lijkt de wetswijziging dan ook een beperkte werking te hebben. Maar wie weet, wordt Nederland straks overspoeld door Limiteds…hetgeen te betwijfelen valt. Mede omdat de Minister in de nabije toekomst de minimumkapitaaleis wil laten vervallen.
Maja Bolè is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.