Praktijkgebieden: Vennootschapsrecht
De Europese Commissie heeft voorgesteld om de Tweede Richtlijn (77/91/EEG) te wijzigen. Deze richtlijn bevat regels over de oprichting van naamloze vennootschappen en het instandhouden van kapitaal binnen de NV.In de praktijk is gebleken dat bepaalde regels uit de richtlijn te strikt waren. Een overzicht van de voornaamste wijzigingen die de Commissie heeft voorgesteld.
Op het moment dient inbreng anders dan in geld gewaardeerd te worden door een onafhankelijke expert. Dit is straks niet langer nodig, als het gaat om effecten die tegen een reguliere koers worden ingebracht, danwel vermogensbestanddelen die al eerder zijn gewaardeerd.Voorts wordt het eenvoudiger voor een NV om eigen aandelen te verkrijgen.Ten derde wordt het verbod om leningen te verstrekken aan derden die aandelen in de NV wensen te verkrijgen, ietwat afgezwakt. Onder voorwaarden zal deze vorm van financiering toegestaan zijn, bijvoorbeeld als aangetoond wordt dat de derde kredietwaardig is.Verder wordt de mogelijkheid voor groot-aandeelhouders geïntroduceerd om de kleine aandeelhouders uit te kopen. De uitkoper moet dan minstens 90% van de uitstaande aandelen bezitten. Andersom krijgen de minderheidsaandeelhouders het recht om de groot-aandeelhouder te dwingen hun aandelen over te nemen. Deze regelingen bestaan overigens al onder het Nederlandse recht.Tot slot wordt het eenvoudiger om het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders op nieuw uitgegeven aandelen te omzeilen. Onder de huidige richtlijn dient het bestuur een gedegen rapport te overleggen aan de aandeelhouders, met de redengeving van de beperking of opheffing van het voorkeursrecht. De eis om een dergelijk rapport op te stellen, is in het voorstel verdwenen.
Deze voorstellen maken deel uit van een algeheel project van de Commissie, het “Plan on Company Law and Corporate Governance”. Meerdere richtlijnen die betrekking hebben op het vennootschapsrecht, worden herzien. Reden is dat de Commissie het Europese bedrijfsleven efficiënter en concurrerender wenst te maken. Daartoe dienen, aldus de Commissie, de regels met betrekking tot het vennootschapskapitaal vereenvoudigd te worden.Deze trend zet zich ook in Nederland al enige tijd door. Zo ligt er een wetsvoorstel om het minimum kapitaalsvereiste voor BV's af te schaffen. Zie daarover een eerdere entry.
Het voorstel zal worden voorgelegd aan de Europese Raad en het Parlement. Vervolgens zal de nationale wetgever zijn wetgeving dienen aan te passen. Pas dan zullen de vennootschappen daadwerkelijk te maken krijgen met de mogelijke veranderingen.
Maja Bolè is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.