Cessie en het bepaaldheidsvereiste: Hoge Raad over de (niet genoeg) generieke omschrijving in de akte
De Hoge Raad heeft op 3 juli 2026 een interessant arrest gewezen over het bepaaldheidsvereiste bij cessie (ECLI:NL:HR:2026:1148). De Hoge Raad bevestigt dat de vraag welke vorderingen zijn overgedragen achteraf aan de hand van objectieve gegevens moet kunnen worden beantwoord. Getuigenverklaringen over de subjectieve bekendheid van de cedent volstaan daarvoor niet zonder meer. Het hof oordeelde dat de omschrijving “vorderingen (…) voor zover deze [de cedent] bekend zijn en redelijkerwijs bekend kunnen zijn” niet voldoet aan het bepaaldheidsvereiste. De Hoge Raad oordeelt dat dit oordeel van het hof geen blijk geeft van een onjuiste rechtsopvatting.
De feiten
De onderhavige procedure is een zogenaamde renvooiprocedure: een procedure die volgt op de betwisting van een vordering bij een verificatievergadering in een faillissement.
Triskalion B.V. (hierna: “Triskalion“) is bij vonnis van 5 januari 2021 in staat van faillissement verklaard. Triskalion was al eerder failliet verklaard. Dat faillissement is bij gebrek aan baten opgeheven. In verband met een nagekomen bate is de vereffening heropend, waarna opnieuw het faillissement van Triskalion is aangevraagd. De bestuurder van Triskalion (hierna: de “Bestuurder“), is gehuwd (de echtgenote van de Bestuurder hierna: de “Echtgenote“).
De Bestuurder is op 17 september 2015 failliet verklaard. De curator in het faillissement van de Bestuurder heeft met de Echtgenote op 7 augustus 2017 een “vaststellingsovereenkomst tevens akte van overdracht/cessie” (hierna: de “Akte van Cessie“) gesloten. In de Akte van Cessie staat onder andere: “De curator draagt in eigendom over alle nog resterende activa en vorderingen van curandus voor zover deze hem bekend zijn en redelijkerwijs bekend kunnen zijn, waaronder in ieder geval de vordering die de Curator meent te hebben op Robi House II B.V.“
Triskalion werd op 5 januari 2021 (opnieuw) failliet verklaard. De Echtgenote diende vervolgens in het faillissement van Triskalion twee vorderingen ter verificatie in: een planschadevordering van € 2.450.000 en een pensioenvordering van € 725.922, stellende dat deze vorderingen via de akte van 7 augustus 2017 aan haar waren gecedeerd. Cumberland Investments, een voorlopig erkende schuldeiser in het faillissement van Triskalion, betwistte deze vorderingen. Dit leidde tot de onderhavige renvooiprocedure.
Het bepaaldheidsvereiste
De onderhavige procedure gaat in de kern over de reikwijdte van het bepaaldheidsvereiste bij cessie (en verpanding) van vorderingen. Op grond van artikel 3:84 lid 1 BW wordt voor overdracht van een goed (waaronder ook een vordering) vereist: “een levering krachtens geldige titel, verricht door hem die bevoegd is over het goed te beschikken.” Op grond van artikel 3:84 lid 2 BW moet bij de titel “het goed met voldoende bepaaldheid omschreven zijn.“
Voor de overdracht van vorderingen op naam (cessie) geschiedt de levering door een daartoe bestemde akte en mededeling aan de schuldenaar, dan wel door een daartoe bestemde authentieke of geregistreerde onderhandse akte zonder mededeling (artikel 3:94 lid 1 en lid 3 BW).
Het is vaste rechtspraak dat het bepaaldheidsvereiste niet te streng mag worden uitgelegd. In het standaardarrest Stichting Spaarbank Rivierenland/Gispen q.q. (HR 14 oktober 1994, ECLI:NL:HR:1994:ZC1488) oordeelde de Hoge Raad dat de vordering niet in de akte zelf hoeft te worden gespecificeerd door vermelding van bijzonderheden zoals de naam van de debiteur of een factuurnummer. Voldoende is dat de akte zodanige gegevens bevat dat, eventueel achteraf, aan de hand daarvan kan worden vastgesteld om welke vordering het gaat.
In de praktijk is een generieke omschrijving in een akte van cessie (zoals “alle vorderingen op derden”) ook wel gebruikelijk. Genoeg is dat de akte verwijst naar objectieve gegevens aan de hand waarvan achteraf kan worden vastgesteld welke vorderingen het betreft. Daarbij geldt een objectieve maatstaf: de subjectieve bedoeling van partijen is voor de beoordeling of aan het bepaaldheidsvereiste is voldaan niet relevant, voor zover die bedoeling niet aan de hand van gegevens in de akte zelf kan worden vastgesteld (HR 22 november 2019, ECLI:NL:HR:2019:1841).
Het oordeel van het hof: niet voldoende bepaald
Het hof oordeelde in de onderhavige procedure dat de te cederen vorderingen in de Akte van Cessie niet voldoende bepaald waren. Het hof overwoog dat in dit geval geen sprake was van een zuiver generieke omschrijving in de zin dat “alle” vorderingen werden overgedragen. De cessie was immers beperkt tot de vorderingen waarmee de curator bekend was of redelijkerwijs had kunnen zijn.
De Akte van Cessie bevatte bovendien geen verwijzing naar objectieve gegevens aan de hand waarvan kon worden vastgesteld welke vorderingen (behoudens de vordering op Robi House II B.V.) waren gecedeerd. De Echtgenote verwees naar de jaarrekening van Triskalion, een e-mailbericht en een faillissementsverslag, maar het hof oordeelde dat uit die documenten niet volgde dat de curator ten tijde van de cessie bekend was met de specifieke vorderingen van de Bestuurder op Triskalion.
Het hof passeerde ten slotte het bewijsaanbod van de Echtgenote (het horen van de curator als getuige) en overwoog daartoe dat het door getuigen vaststellen of de curator ten tijde van de cessie bekend was met de vorderingen niet betekent dat sprake is van objectieve gegevens aan de hand waarvan de bepaaldheid kan worden vastgesteld.
Het hof komt tot de slotsom dat de vorderingen niet op de Echtgenote zijn overgegaan.
Het oordeel van de Hoge Raad: hof kon tot dat oordeel komen
De Echtgenote gaat in cassatie. Zij klaagt onder meer dat het oordeel van het hof blijk geeft van een te strenge, althans onjuiste maatstaf voor de eis van bepaaldheid, althans onbegrijpelijk of onvoldoende gemotiveerd is. Zij betoogt dat een vordering ook achteraf voldoende objectief bepaald is als na het horen van de curator komt vast te staan dat de curator ten tijde van de cessie de vordering kende of had kunnen kennen.
De Hoge Raad zet duidelijk het vereiste van bepaaldheid uiteen:
“3.2 Voor overdracht van een goed wordt vereist een levering krachtens geldige titel, verricht door hem die bevoegd is over het goed te beschikken (art. 3:84 lid 1 BW). Bij de titel moet het goed met voldoende bepaaldheid omschreven zijn (art. 3:84 lid 2 BW). Deze eis van voldoende bepaaldheid (hierna: het bepaaldheidsvereiste) mag niet strikt worden uitgelegd.4 Aan het oordeel van de rechter is overgelaten welke mate van bepaaldheid aanwezig moet zijn.5 Naar vaste rechtspraak is voor het overdragen of verpanden van vorderingen op naam noodzakelijk, maar ook voldoende, dat de akte zodanige gegevens bevat dat, eventueel achteraf, aan de hand van objectieve gegevens kan worden vastgesteld om welke vorderingen het gaat.6 De vraag hoe specifiek de gegevens dienen te zijn, moet worden beantwoord aan de hand van de omstandigheden van het geval.7 Een generieke omschrijving van de over te dragen vorderingen kan tot een geldige overdracht leiden, indien aan de hand van de gegeven omschrijving kan worden bepaald welke vorderingen zijn overgedragen. Het ontbreken van nadere specificaties van de betrokken vorderingen hoeft daarom niet eraan in de weg te staan dat zij voldoende bepaald zijn in de zin van art. 3:84 lid 2 BW.8“
De Hoge Raad beoordeelt daarna of het hof tot zijn oordeel kon komen:
“3.3 In dit geval hebben partijen bij de cessie de door de curator in het faillissement van [de Bestuurder] over te dragen vorderingen omschreven als “vorderingen (…) voor zover deze [de curator in het faillissement van [de Bestuurder] ] bekend zijn en redelijkerwijs bekend kunnen zijn” (…). Het oordeel van het hof komt erop neer dat een zodanige omschrijving niet zonder meer voldoet aan het bepaaldheidsvereiste, en dat daarvoor nodig is dat de bekendheid van de curator in het faillissement van [de Bestuurder] met de over te dragen vorderingen kan worden vastgesteld aan de hand van objectieve gegevens. Dat oordeel geeft, mede in het licht van hetgeen hiervoor in 3.2 is overwogen, geen blijk van een onjuiste rechtsopvatting. Naar het oordeel van het hof heeft [de Echtgenote] geen, althans onvoldoende objectieve gegevens aangevoerd aan de hand waarvan de bekendheid van de curator in het faillissement van [de Bestuurder] met de over te dragen vorderingen kan worden vastgesteld. Dat oordeel is tegen de achtergrond van de gedingstukken niet onbegrijpelijk. Bij gebreke van voldoende stellingen op dit punt behoefde het hof [de Echtgenote] niet toe te laten tot het leveren van bewijs van bekendheid van de vorderingen bij de curator in het faillissement van [de Bestuurder] .”
De Hoge Raad verwerpt het cassatieberoep.
Relevantie voor de praktijk
Dit arrest is van belang voor iedereen die betrokken is bij de overdracht van vorderingen: niet alleen verkopers en kopers van vorderingen, maar ook financiers die pandrecht op vorderingen bedingen en schuldeisers die beslag op vorderingen willen leggen en anderen.
Als de over te dragen vordering onvoldoende bepaald is, gaat deze bij de cessie niet over, met alle gevolgen van dien. Dit arrest onderstreept het belang van een zorgvuldige vastlegging bij cessie en verpanding.
Wieringa Advocaten is u graag van dienst
Hebt u naar aanleiding van het bovenstaande vragen over cessie, het bepaaldheidsvereiste of de overdracht van vorderingen? Wieringa Advocaten heeft ruime ervaring met het goederenrecht, de overdracht van vorderingen en geschillen in faillissement. Neem gerust contact met ons op. Wij zijn u graag van dienst!