Geen verrekeningsbevoegdheid verjaarde vorderingen op nadien ontstane tegenvorderingen

Op 23 januari 2026 heeft de Hoge Raad (ECLI:NL:HR:2026:93) een interessant arrest gewezen over de verrekeningsbevoegdheid van reeds verjaarde vorderingen. De Hoge Raad nuanceert in zijn arrest de letterlijke tekst van artikel 6:131 lid 1 BW dat bepaalt dat de bevoegdheid tot verrekening niet eindigt door verjaring van de rechtsvordering. Deze bevoegdheid tot verrekening gaat niet zover dat een al verjaarde vordering kan worden verrekend met een (tegen)vordering die na de verjaring is ontstaan.

Verrekeningsbevoegdheid

Verrekening houdt de bevoegdheid in van een schuldenaar om een schuld die hij heeft bij een schuldeiser (gedeeltelijk) weg te strepen tegen een vordering die de schuldenaar op diezelfde schuldeiser heeft. Verrekening geschiedt door middel van een (vormvrije) verklaring aan de schuldeiser. De wettelijke bepalingen over verrekening, zoals neergelegd in afdeling van 12 van boek 6 BW, zijn van regelend recht, hetgeen inhoudt dat daar contractueel van kan worden afgeweken. In de praktijk is het dan ook niet ongebruikelijk dat contracten een bepaling bevatten waarmee de mogelijkheid tot verrekening deels of volledig is uitgesloten.

Om een beroep op verrekening te kunnen doen moet conform artikel 6:127 BW voldaan zijn aan:

wederkerigheid van partijen, partijen zijn over een weer elkaars schuldeiser en schuldenaar;
gelijksoortigheid van prestaties, de vordering dient te beantwoorden aan de schuld (bijv. wanneer beide partijen een geldsom van elkaar hebben te vorderen);
bevoegdheid van partij die wil verrekenen;
opeisbaarheid van de tegenvordering.

In artikel 6:131 lid 1 BW is over de bevoegdheid tot verrekening bepaald dat deze niet eindigt door de verjaring van de rechtsvordering.

Feiten en rechtsvraag

De kwestie die bij de Hoge Raad voorlag zag op een geschil tussen een warmteleverancier en een belangenorganisatie die de collectieve belangen van verbruikers van stadsverwarming in Tilburg behartigt. De kern van het geschil zag op een zogenaamde aansluitbijdrage die door een warmteleverancier gespreid over een periode van 30 jaar vermeerderd met indexering en rente bij de verbruikers in rekening bracht.

De vraag was of de leveringsovereenkomsten daartoe een toereikende contractuele grondslag boden of dat deze betalingen onverschuldigd zijn verricht. Voor zover de betalingen onverschuldigd zouden zijn verricht, was de rechtsvraag of de verbruikers de verjaarde onverschuldigde betalingen zouden kunnen verrekenen met de vorderingen die de warmteleverancier nadien op de verbruikers hadden verkregen.

In eerste aanleg wees de Rechtbank Oost-Brabant (ECLI:NL:RBOBR:2022:207) de door de belangenorganisatie gevorderde verklaring van recht dat er zonder rechtsgrond een jaarlijks geïndexeerde en rentedragende aansluiting bijdrage in rekening werd gebracht toe.

Het Hof ’s-Hertogenbosch (ECLI:NL:GHSHE:2024:2262) bekrachtigde het vonnis van de Rechtbank Oost-Brabant en overwoog over beroep van warmteleverancier op verjaring:

“Het door Ennatuurlijk gedane beroep op verjaring van de vorderingen van de verbruikers gaat alleen al hierom niet op, omdat op grond van art. 6:131 BW de verjaring van een vordering er niet aan in de weg staat dat een schuldeiser een verjaarde vordering verrekent met een tegenvordering die zijn wederpartij op hem heeft of krijgt. Dat Ennatuurlijk op geen van de door SRV vertegenwoordigde verbruikers een tegenvordering heeft of kan krijgen, is niet gesteld of gebleken en is ook niet aannemelijk, gelet op de aard van de overeenkomst tussen Ennatuurlijk en haar verbruikers: een duurovereenkomst tot voortdurende levering van warmte, tegen betaling van periodieke voorschotten op een in beginsel jaarlijks vast te stellen jaarafrekening. Vanwege de mogelijkheid van verrekening houden de verbruikers die SRV vertegenwoordigt (en daarmee SRV) dus een belang bij de vaststelling van een rechtsgrond voor het bestaan van een vordering op Ennatuurlijk. (rov. 5.7)”

De Hoge Raad gaat daar echter niet in mee en oordeelt dat:

“(…) Art. 6:131 lid 1 BW bepaalt dat de bevoegdheid tot verrekening niet eindigt door verjaring van de rechtsvordering. De ratio van deze bepaling is dat degene die tot verrekening bevoegd is, zich veelal reeds als bevrijd zal beschouwen en pas aan het afleggen van de in art. 6:127 lid 1 BW bedoelde verrekeningsverklaring zal denken wanneer de schuldeiser hem aanspreekt tot nakoming van de verbintenis. De bepaling laat een bestaande verrekeningsbevoegdheid dus voortbestaan na het moment waarop de in verrekening te brengen vordering verjaart, maar schept niet een bevoegdheid tot verrekening van een reeds verjaarde vordering met een na de voltooiing van de verjaring ontstane schuld. Voor laatstbedoeld geval geldt onverkort het vereiste, opgenomen in art. 6:127 lid 2 BW, dat degene die zich op verrekening wil beroepen, bevoegd is tot het afdwingen van de betaling van de vordering waarmee hij zijn schuld wil verrekenen.
Het oordeel van het hof dat op grond van art. 6:131 BW de verjaring van een vordering er niet aan in de weg staat dat de schuldeiser die vordering verrekent met een tegenvordering die zijn wederpartij op hem heeft of krijgt, is derhalve in zijn algemeenheid onjuist.”

Slotsom

De uitspraak van de Hoge Raad geeft duidelijkheid over de begrenzing van de verrekeningsbevoegdheid bij verjaarde vorderingen. In de praktijk zal bij een beroep op verrekening van een verjaarde vordering moeten worden vastgesteld wanneer de tegenvordering is ontstaan. Indien de tegenvordering is ontstaan na de verjaring, zal de bevoegdheid tot verrekening zijn uitgesloten.

Als schuldeiser doet u er goed aan om verjaring van vorderingen zoveel mogelijk tegen te gaan door vorderingen te stuiten. In het geval van een onverschuldigde betaling zal de verjaringstermijn van vijf jaar overigens pas aanvangen vanaf het moment dat u bekend bent geworden met met de onverschuldigde betaling en de ontvanger, al verjaart de vordering in ieder geval wel na verloop van twintig jaar nadat deze is ontstaan (zie artikel 3:309 BW),

Neem gerust contact met ons op indien u nader advies nodig hebt op het gebied van verjaring, stuiting of verrekening van vorderingen.