Hoge Raad kwalificeert uittredingsvergoeding als zaakschuld van de maatschap
De uitspraak van de Hoge Raad van 18 juli 2025 (ECLI:NL:HR:2025:1174) brengt helderheid in een langlopende discussie: heeft een uittredende maat slechts een persoonlijke vordering op zijn maten, of kan hij zich ook verhalen op het afgescheiden vermogen van de maatschap?
In deze zaak stond vast dat de maten die ten tijde van de uittreding aan de maatschap verbonden waren, inmiddels geen deel meer uitmaakten van die maatschap. De uittredende maat had een vordering op deze voormalige maten, maar kon zijn uittredingsvergoeding niet (volledig) op hen verhalen. De centrale vraag was of hij zich daarnaast kon verhalen op het afgescheiden vermogen van de maatschap – waarin op dat moment andere maten participeerden.
Rechtbank: geen verhaal op het maatschapsvermogen
De rechtbank Gelderland wees bij vonnis van 9 juni 2021 de vorderingen van de uitgetreden maat af. De maatschap was immers geen contractspartij bij de tussen de maten gesloten overeenkomsten waaruit de uittredingsvergoeding volgde. Daarom kon de uitgetreden maat zich niet op het afgescheiden vermogen van de maatschap verhalen. De rechtbank sloot aan bij eerdere rechtspraak waarin werd benadrukt dat de maatschap geen zelfstandige drager van rechten en plichten is.
Hof: uittredingsvergoeding is een zaakschuld
Het hof Arnhem-Leeuwarden vernietigde het vonnis. In zijn arrest van 11 juni 2024 (ECLI:NL:GHARL:2024:3889) oordeelde het hof dat de aanspraak van een uittredende maat op een vergoeding moet worden aangemerkt als een zaakschuld – een schuld die verbonden is aan een bepaald goed of vermogen. Die kan dus worden verhaald op het afgescheiden vermogen van de maatschap. Daarmee verwierp het hof de redenering dat de uitgetreden maat alleen de voormalige maten kon aanspreken.
Hoge Raad bevestigt: verhaalsrecht op maatschapsvermogen
De Hoge Raad bevestigde het oordeel van het hof voor zover het hof oordeelt dat de uittredingsvergoeding kwalificeert als een zaakschuld. Het afgescheiden vermogen van de maatschap is dus mede aansprakelijk.
Dat artikel 3:192 BW formeel alleen ziet op gemeenschappen en niet rechtstreeks op de maatschap zolang die niet is ontbonden (artikel 3:189 lid 1 BW), staat hieraan niet in de weg. De maatschap is een bijzondere gemeenschap waarop verhaal mogelijk is. Wisselingen in de samenstelling van de maatschap doen niets af aan deze verhaalsmogelijkheid.
Wilt u zekerheid over uw rechten als maat? Onze specialisten helpen u graag verder.