Hoge Raad: verwijzen naar stellingen uit eerste aanleg als grief kan voldoende zijn
Het burgerlijk procesrecht kent voor het hoger beroep het zogenaamde grievenstelsel, dat in de rechtspraak is ontwikkeld. Dit grievenstelsel brengt mee dat de rechter in hoger beroep enkel heeft te oordelen over behoorlijk in het geding naar voren gebrachte grieven tegen het vonnis van de rechter in eerste aanleg. Door middel van dit grievenstelsel moet de wederpartij weten waartegen zij zich in hoger beroep moet verweren. In dit kader is het vereist dat de grieven voldoende gepreciseerd en gemotiveerd zijn.
In zijn arrest van 12 december 2025 (ECLI:NL:HR:2025:1899) heeft de Hoge Raad de eisen die aan een grief in hoger beroep worden gesteld, verduidelijkt. In het bijzonder is de Hoge Raad ingegaan op de vraag of een verwijzing naar een stelling in eerste aanleg voldoende kan zijn.
Wat speelde in deze zaak?
Aan deze uitspraak ligt het faillissement van stichting Social Care 24/7 ten grondslag. De curator houdt de voormalige bestuurders van deze stichting aansprakelijk voor het ontstane faillissementstekort, met een beroep op artikel 2:300a (oud) BW in verbinding met artikel 2:138 BW. Op grond van artikel 2:138 BW zijn bestuurders van een naamloze vennootschap bij faillissement aansprakelijk voor het faillissementstekort als zij hun taak onbehoorlijk hebben vervuld. Artikel 2:300a (oud) BW verklaarde deze bepaling eveneens van toepassing op stichtingen die vennootschapsbelastingplichtig zijn.
De kern van het geschil betreft de vraag of de failliete stichting was onderworpen aan de vennootschapsbelasting. Volgens de voormalige bestuurders van de stichting was dat niet het geval. Immers, volgens de voormalige bestuurders kon de stichting een beroep doen op een vrijstelling die gold voor zorginstellingen. De rechtbank oordeelde dat de stichting wél aan de heffing is onderworpen en dat de vrijstelling daar niet aan afdoet. Met andere woorden, artikel 2:138 BW is zonder meer op de stichting van toepassing.
De grief van de voormalige bestuurders in hoger beroep
De voormalige bestuurders laten het er niet bij zitten en gaan tegen het vonnis in hoger beroep. In dat hoger beroep richten zij een grief tegen het oordeel van de rechtbank dat artikel 2:138 BW van toepassing is. Deze grief en de toelichting daarop zijn door de (raadsman van) de voormalige bestuurders als volgt geformuleerd:
‘Grief III
72. De rechtbank oordeelt ten onrechte in rov. 5.12 dat art. 2:138 BW van toepassing is op Social Care als stichting.
Toelichting
73. In 1e aanleg is betoogd dat en waarom volgens [eisers] art. 2:138 BW niet van toepassing is. Deze grief dient om al hetgeen hiertoe is aangevoerd in 1e aanleg, door de toenmalige advocaat van [eisers], integraal ter herbeoordeling van het hof voor te leggen.’
Wat vindt het gerechtshof van deze grief?
Deze grief voldoet volgens het gerechtshof niet aan de daaraan te stellen eisen. Volgens het gerechtshof hebben de voormalige bestuurders in deze grief immers enkel volstaan met een verwijzing naar wat zij daarover in eerste aanleg hebben aangevoerd. Volgens het gerechtshof hebben de voormalige bestuurders daarmee niet uitgelegd of toegelicht waarom dat oordeel van de rechtbank onjuist zou zijn. Naar het oordeel van het gerechtshof is een dergelijke grief dan ook onvoldoende gepreciseerd en gemotiveerd en dient zij hieraan voorbij te gaan. Artikel 2:138 BW is volgens het gerechtshof dan ook hier van toepassing.
Wat vindt de Hoge Raad van deze grief?
De Hoge Raad oordeelt dat het hof ten onrechte aan de derde grief voorbij is gegaan. Volgens hem moeten alle gronden die de voormalige bestuurders aanvoeren ter onderbouwing van hun standpunt dat de bestreden uitspraak dient te worden vernietigd als grieven worden aangemerkt. Die gronden moeten behoorlijk naar voren zijn gebracht, zodat zij voldoende kenbaar zijn voor de rechter en voor de wederpartij. De wederpartij moet immers weten waartegen zij zich in hoger beroep heeft te verweren. Als is volstaan met een verwijzing naar of herhaling van hetgeen in eerste aanleg is gesteld, hangt het af van de omstandigheden van het geval of aan deze eis is voldaan.
De Hoge Raad komt in het onderhavige geval tot de conclusie dat uit de gedingstukken voldoende kenbaar is gemaakt tegen welk oordeel van de rechtbank de derde grief is gericht. Ook oordeelt de Hoge Raad dat uit de derde grief duidelijk volgt op welke gronden appellant heeft betoogd dat het vonnis in eerste aanleg niet in stand kan blijven. De Hoge Raad vernietigt vervolgens de uitspraak van het gerechtshof en verwijst de zaak naar het gerechtshof ‘s-Hertogenbosch. Na verwijzing zal het gerechtshof ’s-Hertogenbosch dus moeten oordelen of de stichting nu wel of niet was onderworpen aan de heffing van vennootschapsbelasting.
Overweegt u hoger beroep of wordt u daarmee geconfronteerd, dan staan wij klaar om u te adviseren over een effectieve en solide processtrategie.