Hoge Raad verduidelijkt eisen voor ongerechtvaardigde verrijking bij natrekking
Op 21 februari 2025 heeft de Hoge Raad een belangrijke uitspraak gedaan over de toepassing van ongerechtvaardigde verrijking in situaties van natrekking (ECLI:NL:HR:2025:322). Deze uitspraak biedt verduidelijking over de bewijslast en de beoordeling van verrijking in dergelijke gevallen.
Achtergrond van de zaak
De zaak betrof een geschil tussen een pandhouder en een hypotheekhouder in relatie tot de failliet verklaarde aluminiumsmelterij Zalco. De pandhouder had een pandrecht op het aluminium van Zalco. Dit aluminium was echter gestold en werd daardoor onderdeel van de ovens waarin het zich bevond, wat resulteerde in natrekking. Hierdoor verloor de pandhouder zijn pandrecht, terwijl de hypotheekhouder zijn recht op de elektrolysefabriek behield, inclusief het aluminium. Het voorgaande is uitgemaakt in de eerdere cassatieprocedures die partijen tegen elkaar hebben gevoerd, die leidde tot de arresten van 14 augustus 2015 (ECLI:NL:HR:2015:2192) en van 13 november 2020 (ECLI:NL:HR:2020:1786).
De pandhouder stelde dat de hypotheekhouder ongerechtvaardigd was verrijkt doordat het gestolde aluminium door natrekking onder het hypotheekrecht was komen te vallen, waarmee de waarde van het onderpand was vermeerderd en vorderde schadevergoeding op grond van artikel 6:212 BW, nu deze verrijking ten laste van de pandhouder zou zijn gekomen.
Oordeel van de Hoge Raad
De Hoge Raad oordeelt dat natrekking op zichzelf niet automatisch leidt tot verrijking in de zin van artikel 6:212 BW. Het is aan de partij die zich beroept op ongerechtvaardigde verrijking om te stellen en zo nodig te bewijzen dat er daadwerkelijk sprake is van verrijking. Dit betekent dat de pandhouder moet aantonen dat de hypotheekhouder door de natrekking in een betere financiële positie is gekomen dan zonder de natrekking het geval zou zijn geweest.
De Hoge Raad benadrukt dat de beoordeling van verrijking plaatsvindt door de feitelijke vermogenstoestand van de aangesprokene na de gebeurtenis (het stollen van het aluminium als gevolg van het besluit van de curatoren om de productie stil te leggen) te vergelijken met de hypothetische vermogenstoestand zonder die gebeurtenis. In dit specifieke geval oordeelde het hof dat de hypotheekhouder niet in een betere positie was gekomen door de natrekking, omdat het besluit van de curatoren mede tot gevolg heeft gehad dat de waarde van het gehele onderpand daalde en dat die waardedaling de waarde van het aluminium overstijgt. De hypotheekhouder was dus netto niet in een betere positie komen te verkeren. De Hoge Raad liet dit oordeel in stand.
Implicaties voor de praktijk
Deze uitspraak onderstreept het belang van een zorgvuldige onderbouwing van het bestaan van een ongerechtvaardigde verrijking, vooral in situaties van natrekking. Het enkele feit dat een zaak door natrekking onderdeel wordt van een andere zaak, betekent niet automatisch dat de eigenaar van die andere zaak (de hoofdzaak) is verrijkt. Er moet concreet worden aangetoond dat de vermogenstoestand van de aangesprokene is verbeterd door de natrekking.
Voor ondernemingen en financiële instellingen benadrukt deze uitspraak het belang van duidelijke afspraken en het monitoren van zekerheidsrechten, vooral bij zaken die door hun aard kunnen worden nagetrokken. Het proactief beheren van dergelijke risico’s kan helpen om verlies van zekerheidsrechten en daaropvolgende juridische geschillen te voorkomen.
Heeft u vragen over ongerechtvaardigde verrijking of natrekking? Neem dan gerust contact met ons op. Wieringa Advocaten is u graag van dienst.