COA hoeft verbouwde kazerne niet terug te brengen in oorspronkelijke staat: hof wijst claim van € 1,8 miljoen af
Moet een huurder die het gehuurde voor miljoenen verbouwt, die verbouwing bij het einde van de huur weer ongedaan maken? Het Gerechtshof ‘s-Hertogenbosch oordeelde op 30 juni 2026 van niet: het COA hoefde een voormalige kazerne die het had omgebouwd tot asielzoekerscentrum niet als kazerne terug op te leveren (ECLI:NL:GHSHE:2026:1763). De verhuurder zag een vordering van ruim € 1,8 miljoen aan herstelkosten stranden. Een uitspraak die laat zien dat de opleveringsplicht bij het einde van een huurovereenkomst geen automatisme is en dat een bijzondere bepaling in het huurcontract de algemene voorwaarden opzij kunnen zetten.
Van kazerne naar asielzoekerscentrum: de achtergrond
Het COA huurde het voormalige militaire complex aanvankelijk van de Staat en investeerde ruim € 8,7 miljoen om het geschikt te maken als asielzoekerscentrum. Tijdens de looptijd van de huur verkocht de Staat het complex, waarna Horne Quartier C.V. eigenaar en daarmee verhuurder werd. De huurovereenkomst (inclusief alle afspraken die de Staat en het COA hadden gemaakt) ging mee met de eigendomsoverdracht.
De woongebouwen met grote slaapzalen werden opgesplitst in kleinere slaapkamers en op iedere verdieping kwamen keukens. Dat alles onder enorme tijdsdruk: nog vóór de formele ondertekening van de huurovereenkomst had het COA al opdracht gegeven om noodopvang voor 1.000 bewoners te realiseren.
Na afloop van de huur leverde het COA eind 2020 de sleutels in. Het complex werd opgeleverd als asielzoekerscentrum en niet als kazerne. Horne Quartier was het daar niet mee eens en eiste in hoger beroep onder meer € 1.827.722 aan herstelkosten om alle verbouwingen ongedaan te maken.
Geoorloofde veranderingen: art. 7:224 BW
De kern van het geschil draait om artikel 7:224 lid 2 BW. Dat artikel bepaalt dat de huurder het gehuurde moet opleveren in de staat volgens de bij aanvang opgemaakte beschrijving, maar maakt een uitzondering voor geoorloofde veranderingen en toevoegingen.
Het hof kwalificeerde de verbouwingen van het COA als geoorloofde veranderingen. De Staat had als oorspronkelijke verhuurder met de aanpassingen ingestemd. Dat bleek uit meerdere bronnen: in het proces-verbaal van 16 september 2015 was vastgelegd dat het COA verantwoordelijk was voor de inrichting als asielzoekerscentrum en zelf voor alle vergunningen moest zorgen, zonder dat voorafgaande goedkeuring van de Staat werd vereist. In de bijzondere bepalingen van de huurovereenkomst stond bovendien dat alle kosten voor aanpassing ten behoeve van het asielzoekerscentrum voor rekening en risico van het COA kwamen.
Bijzondere bepaling wint het van de algemene voorwaarden
Artikel 7:224 BW is regelend recht: partijen mogen ervan afwijken. Horne Quartier deed een beroep op de algemene voorwaarden, die bepaalden dat veranderingen bij het einde van de huur ongedaan moeten worden gemaakt. Het COA wees op een bijzondere bepaling in de huurovereenkomst over onderhoud en instandhouding, die het gehuurde uitdrukkelijk aanduidde als asielzoekerscentrum:
“Het gehuurde dient te worden opgeleverd overeenkomstig artikel 15 van de van toepassing zijnde algemene voorwaarden en dient derhalve te voldoen aan alle kwaliteitseisen, ook op veiligheidsgebied als asielzoekerscentrum.”
Horne Quartier betoogde dat nu in deze bepaling wordt verwezen naar artikel 15 van de algemene voorwaarden, de verbouwingen bij oplevering ongedaan gemaakt moesten worden. COA betoogde dat in deze bepaling expliciet is opgenomen dat dient te worden opgeleverd als asielzoekerscentrum, waarmee is bedoeld een oplevering van het gehuurde met alle door het COA verrichte verbouwingen en aanpassingen.
Het hof legde deze bepaling uit aan de hand van de Haviltex-maatstaf. De context ten tijde van het sluiten van de huurovereenkomst was veelzeggend: het complex stond te koop, de Staat wilde het niet meer als kazerne gebruiken, en het COA had dringend ruimte nodig vanwege een sterk gestegen asielinstroom. Tegen die achtergrond had geen van beide partijen belang bij oplevering als kazerne. Het hof concludeerde dat partijen hadden bedoeld dat het COA het gehuurde zou opleveren als asielzoekerscentrum, inclusief de gedane verbouwingen. Die bijzondere bepaling prevaleerde boven de algemene voorwaarden.
Ten overvloede: bijzondere omstandigheden
Ten overvloede oordeelde het hof dat zelfs als de algemene voorwaarden onverkort zouden gelden, het COA niet tot ongedaanmaking verplicht zou zijn geweest. Het hof somde een reeks bijzondere omstandigheden op: het complex stond te koop, de Staat wist dat er omvangrijk zou worden verbouwd, het ging om een tijdelijke huurtermijn van vijf jaar, en het was al duidelijk dat het complex na het COA een andere bestemming zou krijgen. De kernoverweging: van een huurder die een investering van ruim € 8,7 miljoen moet doen, mag niet worden verwacht dat hij die na vijf à zes jaar tegen aanzienlijke kosten ongedaan maakt.
Vergunningen en correspondentie: geen steun voor de verhuurder
Horne Quartier beriep zich ook op tijdelijke omgevingsvergunningen waarin stond dat na afloop de oude toestand moest worden hersteld. Het hof maakte daar korte metten mee: wat de gemeente publiekrechtelijk eist, staat los van wat huurder en verhuurder privaatrechtelijk afspreken.
Ook een e-mail van het COA uit juni 2020, waarin stond dat de afspraken volgens het huurcontract aansturen op terugbouw naar de oorspronkelijke staat, hielp Horne Quartier niet. Het hof oordeelde dat zij deze bewoordingen in alle redelijkheid niet als erkenning had mogen opvatten: partijen waren al maanden in discussie over wat oorspronkelijke staat precies betekende, en het COA had eerder geweigerd een akkoordverklaring te tekenen.
Leegstandsclaim afgewezen
Horne Quartier vorderde daarnaast ruim € 1,28 miljoen aan schadevergoeding ter hoogte van een jaar huur wegens leegstand in 2021. Ook die vordering wees het hof af. Omdat geen tekortkoming van het COA vaststond, ontbrak de grondslag. Bovendien had Horne Quartier niet gesteld hoeveel tijd herstel zou vergen, en had het COA op grond van de algemene voorwaarden nog een maand de tijd om opleverpunten af te ronden.
Oplevering bij huur: wat betekent dit voor de praktijk?
Het hof bekrachtigde het vonnis van de kantonrechter en veroordeelde Horne Quartier hoofdelijk in de proceskosten van € 26.531.
Drie lessen uit dit arrest:
- Oplevering van het gehuurde in de oorspronkelijke staat is geen vanzelfsprekendheid. De wet gaat er in artikel 7:224 lid 2 BW vanuit dat geoorloofde veranderingen juist niet ongedaan hoeven te worden gemaakt.
- Wie als verhuurder wil dat verbouwingen worden teruggedraaid, moet dat ondubbelzinnig in de huurovereenkomst vastleggen. Een bijzondere bepaling in de huurovereenkomst kan de algemene voorwaarden opzij zetten, zeker wanneer de bijzondere bepaling het gehuurde in een specifieke hoedanigheid benoemt.
- En de context telt: het hof keek niet alleen naar de tekst, maar ook naar de omstandigheden waaronder de overeenkomst tot stand kwam. Horne Quartier kocht het complex met een lopende huurovereenkomst en was gebonden aan de afspraken die de Staat en het COA hadden gemaakt. Een eigen verwachting over de staat bij oplevering verandert die afspraken niet.