Een stichting zonder bestuur: wat nu?

Een stichting zonder bestuurders kan in de praktijk leiden tot een lastige situatie. Bestuurders vormen immers het hart van de stichting: zij nemen besluiten, vertegenwoordigen de organisatie naar buiten en dragen de wettelijke verantwoordelijkheid voor het naleven van regels en verplichtingen. Wanneer alle bestuurders tegelijk wegvallen, ontstaat een vacuüm dat niet alleen de dagelijkse gang van zaken belemmert, maar ook juridische risico’s met zich meebrengt.

Wanneer het bestuur niet (volledig) aangesteld is en de statuten niet in een oplossing voorzien, kan de rechtbank op grond van artikel 2:299 van het Burgerlijk Wetboek (“BW“) een nieuw bestuur(der) aanwijzen. Dit kan de rechter beslissen op verzoek van iedere belanghebbende of het openbaar ministerie. De rechtbank houdt daarbij zo veel mogelijk rekening met wat er in de statuten staat.

Hoewel de wet voorziet in de mogelijkheid om een bestuursvacuüm via de rechter te doorbreken, laat de praktijk zien dat een dergelijke vacuüm voorkomen kan worden door de statuten zorgvuldig in te richten met duidelijke bepalingen over opvolging van bestuurders en noodprocedures. De uitspraak van de rechtbank Rotterdam van 26 augustus 2025 (ECLI:NL:RBROT:2025:10285) onderstreept dit standpunt: de statuten zijn van groot belang bij het voorkomen van een bestuursvacuüm.

Feiten van de zaak

De stichting in deze zaak heeft als doel het in algemeen belang doen voortbestaan van een Rotterdamse buitenplaats met daarbij behorende bosschages en landerijen en opstallen en met de zich in de binnenplaats bevindende inboedel als een cultuurhistorisch- en natuurmonument.

Het bestuur van de stichting bestond tot enige tijd geleden uit drie bestuurders. De statuten van de stichting bepalen dat bestuurders worden benoemd door het bestuur van de stichting. Daarnaast bepalen de statuten dat het lidmaatschap van een bestuurder van rechtswege eindigt door:

het bereiken van de 72-jarige leeftijd;
het verstrijken van de zittingstermijn van vijf jaren.

De statuten voorzien niet in een regeling in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders. De statuten kunnen slechts worden gewijzigd door een besluit van het bestuur, genomen met een meerderheid van driekwart van de uitgebrachte stemmen in een speciaal daartoe bijeengeroepen vergadering waarin alle bestuurders aanwezig zijn.

De stichting in kwestie komt zonder bestuur te zitten. De zittingstermijn van alle drie de bestuurders is verstreken en daarmee zijn zij op grond van de statuten van rechtswege uit hun functie getreden. Een opvolgend bestuur(der) is niet tijdig benoemd. Er is een bestuursvacuüm ontstaan. De drie oud-bestuurders verzoeken daarom primair de rechtbank om hen te herbenoemen als bestuurders op grond van artikel 2:299 BW. Twee van de drie verzoekers zijn inmiddels de statutaire leeftijdsgrens van 72 jaar gepasseerd. Daarom hebben verzoekers de rechtbank tevens verzocht de statuten van de stichting te wijzigen op grond van artikel 2:294 BW en daarbij de leeftijdsgrens te schrappen. Subsidiair verzoeken de oud-bestuurders tot benoeming van verzoeker 1 en twee andere personen onder de leeftijdsgrens van 72 jaar die vanwege hun kennis en ervaring in staat zijn de bestuursfunctie te vervullen.

Oordeel van de rechtbank

Benoeming van bestuurders

Uit de overgelegde stukken blijkt voldoende dat de Stichting op dit moment geen bestuurders heeft en dat niet overeenkomstig de statuten kan worden voorzien in de benoeming van nieuwe bestuurders. De rechtbank wijst het primaire verzoek af nu twee van de drie oud-bestuurders volgens de statuten niet meer in aanmerking komen voor benoeming wegens het passeren van de leeftijdsgrens. De rechtbank wijst het subsidiaire verzoek toe en wijst de voorgedragen personen aan tot bestuurders van de stichting.

De statutenwijziging

Artikel 2:294 BW bepaalt dat indien ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen, die bij de oprichting redelijkerwijze niet kunnen zijn gewild, en de statuten de mogelijkheid van wijziging niet voorzien of zij die tot wijziging de bevoegdheid hebben, zulks nalaten, de rechtbank op verzoek van een oprichter, het bestuur of het openbaar ministerie de statuten kan wijzigen.

De rechtbank wijst het verzoek tot wijziging van de statuten in zijn geheel af, omdat verzoekers niet bevoegd zijn om een dergelijk verzoek te doen. Verzoekers zijn geen oprichter en maken geen deel (meer) uit van het bestuur. Het besluit tot eventuele statutenwijziging komt toe aan het nieuwe (door de rechtbank aangewezen) bestuur.

Het belang van de statuten

De beschikking van de rechtbank onderstreept dat de statuten een sleutelrol vervullen bij het voorkomen van een bestuursvacuüm dat rechterlijk ingrijpen op grond van artikel 2:299 BW noodzakelijk maakt. Dit artikel heeft immers een subsidiair karakter: de rechter grijpt pas in als benoeming niet mogelijk is via de statuten. Een zorgvuldige invulling van de statuten is daarom essentieel. Daarbij verdient het aanbeveling expliciet aandacht te besteden aan bepalingen inzake:

de bevoegdheid tot het benoemen van bestuurders in geval van ontstentenis of belet van (alle) bestuurders;
de voortzetting van het bestuurdersmandaat en de opvolging van bestuurders bij aftreden, overlijden of schorsing;
interne benoemings- en/of besluitvormingsimpasses.

Door de statuten zorgvuldig in te richten, wordt de bestuurlijke continuïteit veiliggesteld en blijft rechterlijk ingrijpen zoveel mogelijk buiten beeld. Voorkomen is immers beter dan genezen!