icon

“Derivative suit”: wenselijk voor Nederland?

De meeste buitenlandse vennootschapssystemen kennen de mogelijkheid voor een aandeelhouder of groep aandeelhouders om namens de vennootschap een rechtsvordering in te stellen tegen de bestuurders die schade aan de vennootschap hebben toegebracht.

Zo ook in de VS, waar de aandeelhouders een middel in handen hebben gekregen om zich te beschermen tegen onrechtmatig handelen en machtsmisbruik van bestuurders en commissarissen: de derivative suit. De aandeelhouder kan een actie instellen op eigen naam ten behoeve van de vennootschap voor de gehele schade van de vennootschap. Anders gezegd, de aandeelhouder stelt namens de vennootschap een vordering in waarmee hij compensatie vraagt voor de schade die hij uit zichzelf niet kan krijgen.

Nederland kent de derivative suit niet. Niettemin zijn er aan het begin van de vorige eeuw pogingen gedaan om deze toe te voegen aan de Nederlandse wetgeving. De wetgever heeft er echter bewust voor gekozen om aandeelhouders beperkte middelen te geven om in te kunnen grijpen in het reilen en zeilen van de vennootschap. De achterliggende gedachte is dat wat de aandeelhouder in een concreet geval wil, niet altijd goed is voor alle aandeelhouders en voor de vennootschap. Dit betekent dat de aandeelhouder met lege handen staat indien het bestuur niet zijn (oud-)medebestuurders of -commissarissen wil aanspreken, terwijl hun wel een ernstig verwijt treft en de vennootschap hier schade door heeft geleden. Hier staat tegenover dat er (grote) schade voor de vennootschap kan ontstaan, wanneer de aandeelhouders op deze openlijke wijze eventuele conflicten met het bestuur uitvechten.


Charlotte Mulder is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.

Heeft u vragen?

Dit veld is bedoeld voor validatiedoeleinden en moet niet worden gewijzigd.
“Derivative suit”: wenselijk voor Nederland?

Schrijf u in voor onze nieuwsbrief

Schrijf u in voor onze nieuwsbrief