Praktijkgebieden: Vennootschapsrecht
In een eerdere bijdrage hebben wij u al bericht dat minister Zalm via een consultatiedocument zijn plannen voor implementatie van de Europese overnamerichtlijn had gepresenteerd. Na een korte consultatieronde zijn de plannen van minister Zalm inmiddels verwerkt in een wetsvoorstel dat voor advies aan de Raad van State is voorgelegd.
Het wetsvoorstel heeft als voornaamste doel de positie van minderheidsaandeelhouders van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen te beschermen. Dit gebeurt onder meer door een partij die een overwegende zeggenschap verwerft in een onderneming (30% van de aandelen) ertoe te verplichten een openbaar bod uit te brengen op de resterende aandelen. Indien een partij 75% van de aandelen in bezit heeft gekregen, verliezen bepaalde beschermingsconstructies zes maanden na het uitbrengen van een bod hun effectiviteit. In die periode heeft het bestuur van de overnamekandidaat gelegenheid om eventueel een alternatieve bieder te zoeken, een hogere prijs te bedingen of werkgelegenheidgaranties af te dwingen. Voorts kan de partij die tenminste 75% van de aandelen in handen heeft gekregen, zes maanden na zijn bod de bestuurders en aandeelhouders ontslaan en benoemen.Tenslotte moeten certificaathouders volgens het wetsvoorstel onder alle omstandigheden volledig stemrecht hebben.
Minister Zalm heeft in zijn wetsvoorstel de aanbevelingen van de Commissie-Tabaksblat grotendeels opgevolgd. De tekst van het wetsvoorstel en van het advies van de Raad van State zullen openbaar worden bij indiening bij de Tweede Kamer.De richtlijn moet op 20 mei 2006 zijn geimplementeerd in de Nederlandse wetgeving.
Sander Schouten is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.