Praktijkgebieden: Vennootschapsrecht
Minister Zalm van Financiën wil de geldigheid van beschermingsconstructies die beursgenoteerde ondernemingen kunnen opwerpen bij vijandige overnames, beperken. Dit staat in een consultatiedocument dat het ministerie gisteren heeft gepubliceerd.
Zalm stelt voor om een partij, die 30% van de aandelen in een onderneming heeft verworven, te verplichten om een openbaar bod uit te brengen op de resterende aandelen. Als de bieder 75% van de aandelen in bezit heeft, verliezen de beschermingsconstructies die de onderneming heeft opgeworpen (zoals prefs en prioriteitsaandelen), hun gelding. De bieder kan na afloop van die periode het bestuur en de commissarissen naar huis sturen, en nieuwe benoemen.Voorts wil Zalm dat certificaathouders ook in “oorlogstijd” hun stemrecht kunnen uitoefenen.
Deze voorstellen van Zalm zijn in lijn met een eerder voorstel van de Commissie Tabaksblat om beschermingscontructies doorbreekbaar te maken. Gekozen is voor een periode van 6 maanden, zodat de over te nemen onderneming tijd heeft om met de bieder te overleggen, en eventueel een andere bieder te vinden.
Het consultatiedocument bevat tevens de vertaling van de Europese Overnamerichtlijn, zodat deze in Nederland wet wordt. In deze Richtlijn ontbreekt de mogelijheid om beschermingsconstructies door te breken. Pogingen om dit op te nemen in de Richtlijn, werden gedwarsboomd door met name Duitsland, dat over een lijstje ondernemingen beschikt die perse niet in handen van buitenlandse concurrenten mogen vallen (zoals VW). Op initiatief van Bondskanselier Schröder bevat de Richtlijn nu een compromis: lidstaten mogen kiezen of zij hun bedrijven beschermd of onbeschermd laten doorgaan. En daarmee lag de bal weer in Den Haag, wat heeft geleid tot het voorstel van Zalm.Na een korte consultatieronde (tot 21 april 2005 kunnen belanghebbenden reageren), gaan de voorstellen als wetsvoorstel naar de Tweede Kamer.
Maja Bolè is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.